紅軍在討論拿下遵義城-的可能性，王家烈的一個團在桐梓，三個團在婁山關，紅軍用十一個團的兵力攻打黔軍...的四個團應該不成問題，關鍵是拿下桐梓再突破婁山關，拿下遵義就有很大的希望了，但同時要求紅軍行軍速度必須提高，用靈活機動性來由被動釀成主動。毛主席給紅三軍團的同誌們將戰鬥形勢簡單分析，鼓勵戰士們在接下來,的戰鬥中再接再厲，特意表彰了紅一團，讓大家都以他們為目標，爭當英雄團。毛主席接下來給大家分析為何要急行軍，一番解釋獲得了同誌們的認可和讚同。
紅一軍團埋伏在城外，瞅準戰機後未等與紅三軍團彙合就直接開始了戰鬥並領先打下了桐梓，等他們進城安頓好之後紅三軍團的彭德懷就到了，紅三軍團奉命去攻打婁山關，兩個軍團的負責人再次研究著戰略計劃。紅三軍團在天亮時趕到婁山關搶占有利地形，在敵人抵達時領先開火，短暫交戰之後敵人急忙退卻，意欲引紅軍進入婁山關已布設好...的陷阱。據情報顯示敵人六團退至婁山關是因為有十團接應，紅軍接下來就是由鄧萍對幾個團進行分工安排攻下婁山關。
紅一團對婁山關小尖山進行強攻卻被敵人炮火攔回，彭德懷很是著急，本地的百姓黃老伯給朱德指出了一條小路可以直接抵達黔軍後方，於是他馬上安排一小部分軍隊正麵佯攻吸引敵人火力，大軍隊跟隨黃老伯繞小路上山。黔軍指揮官對婁山關一夫當關萬夫莫開很是自信，吸引敵人火力的進攻正式打響，負責佯攻的同誌們力爭為大軍隊獵取時間，而在側翼攻擊的紅軍被敵人察覺提前交火，情況十分危險。
王家烈收到紅軍攻擊-的消息後十分焦慮，他馬上調三個團增援婁山關，並讓何知重帶兵攻打桐梓來減輕婁山關,的壓力，張鑾建議他馬上向蔣介石求救，讓薛嶽和賀國光出兵包圍紅軍斷其後路。賀國光接到王家烈急電後立刻進行安排，命令重慶中央軍攻打桐梓抄襲紅軍，薛嶽部也南下加入了圍剿。
紅軍得知中央軍和薛嶽等部都在向貴州增援，他們已沒有退路，必須趕在援軍到來之前拿下婁山關。紅軍戰士遲遲無法拿下敵人火力點，隻有拚著性命冒著敵人強大的炮火強行闖關，彭德懷向朱德彙報，紅三團已經衝鋒三次也無法拿下婁山關，此時黔軍婁山關指揮部還在相信僅憑紅軍目前的裝備無法打上大尖山，但讓他們意想不到的是，紅軍天降神兵達到大尖山偷襲成功，大尖山陣地被成功拿下。
黔軍旅長緊急安排讓人奪回巨細尖山，又安排點金山迅速布防。紅軍預料敵人會趕往點金山，於是集結軍隊向點金山進攻，路上巧偶遇黔軍便預先設伏，待敵人進入伏擊地域後馬上發起攻擊，黔軍毫無還手之力四處逃竄，紅軍奮勇攻下敵人點金山指揮處。
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