黔軍團長劉鶴鳴帶著帶人趕到小尖山附近將逃跑的小尖山駐軍逼了回去，紅軍已經做好了充足準備，寸步不讓敵人前進，但畢竟敵人有重武器攻擊，紅十三團已經傷亡過半。彭德懷交代要守住關口南坡、黑神廟一帶，因為還有兩個團的黔軍未撤走，特別注意他們...的夜晚偷襲。戰士們加固工事，敵人盤算次日養足精力一舉奪關，劉鶴鳴建議杜肇華正麵佯攻，主力攻打點金山，然則杜肇華決定兩處同時發起攻擊，他還收到王家烈和柏章輝帶兵增援的消息，要求他們死守婁山關。
毛主席和朱德、周恩來商量，必須趕在中央軍到來之前拿下婁山關，遂決定幹部團上前線增援，次日黔軍發起進攻，幸虧幹部團及時趕到打跑黔軍。黔軍隻剩下板橋,的兩個團兵力，杜肇華決定退卻並召回板橋兩個團繞回高坪鎮集合，以此讓出婁山關。毛主席、朱德和周恩來帶著警衛員和幾個小士兵一起爬上高山，望著漫漫長道，昏黃的夕陽，紅軍正在向婁山關挺進，沿盤山路猛烈追擊，薄暮時分將這座雄關操縱在手中，使大軍隊順利通過，邁向勝利的前程，毛主席百感交集寫下《憶秦娥·婁山關》這篇壯闊豪邁的詞。
紅軍進入板橋鎮，鎮裏的百姓像見到親人一樣迎接紅軍進城。夜幕降臨，大家繼續討論與黔軍的戰鬥，因為王家烈不會輕易放棄防守遵義，派出的援軍很快就會趕到，所以要立刻派兵追擊由杜肇華率領的黔軍，不能給敵人任何喘氣之機。杜肇華一路逃跑趕到高坪鎮與劉鶴鳴統計人員，僅剩一百餘人，杜肇華不肯繼續行軍，劉鶴鳴好一頓勸說才繼續向遵義逃跑。
杜肇華想著喪失婁山關不好向王家烈交代，就打傷了自己一條腿，謊稱紅軍人數眾多火力又猛，王家烈再生氣也無可奈何。紅三軍團的三、四、六團負責阻擊黔軍增援之敵，中央情報局截獲黔軍王家烈向薛嶽求助的電報，吳奇偉縱隊已經渡過烏江達到高坪一帶，毛主席決定將軍事指揮權下放到各軍團，由各軍團長根據實際情況自主指揮戰鬥。彭德懷接到命令後，立刻安排了一係列的計劃，讓紅一軍團配合在晚間發起進攻。王家烈用四個團的兵力堅守遵義期待薛嶽援軍。賀國光連收王家烈幾封電報，隻好以蔣介石名義督促薛嶽盡快趕到，但薛嶽卻不予理睬。
紅三軍團顧問長鄧萍在遵義前線偵查時不幸被子彈打中壯烈犧牲，他的犧牲讓紅三軍團...的戰士們義憤填膺，到夜晚時分對遵義發起強攻，遵義中心門就快要失守。吳奇偉部已經達到遵義城附近準備夜宿忠莊鋪，他們發電報給王家烈時稱縱隊離遵義城還有三個多小時，要黔軍守城至天亮。還有六個小時才到天亮，王家烈沒有信心能否守到援軍-的到來，張鑾建議王家烈親自去求吳奇偉出兵，否則遵義很快就會被攻陷。
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