王家烈準許去求助吳奇偉卻帶走了一個團的兵力，得知消息...的杜肇華和劉鶴鳴勸說柏章輝，紅軍攻勢太猛，與其被殲滅，不如帶著三個團退卻以保存實力，就在柏章輝糾結之時，紅軍戰士們已經將紅旗插上了遵義城頭。
紅三軍團在城南高地構築工事，準備迎戰馳援遵義的中央軍，因為吳奇偉的兵力和裝備遠勝於紅軍，所以要取得這場硬仗-的勝利不能隻靠火拚，還要智取。吳奇偉縱隊信心十足，利用遠程炮火開路，再配合以戰鬥機轟炸，紅軍戰士雖不畏犧牲但終究抵不外敵人-的優勢火力而紛紛倒下，老鴉山失守。吳奇偉盤算一鼓作氣拿下紅花崗，眾人已經提前安排慶功宴席。老鴉山失守對於遵義城的紅軍大軍隊而言很是不利，紅軍馬上集中十二、十三團以及幹部團準備強攻重新奪回老鴉山並守住紅花崗。
朱德前線指揮將所有,的炮彈齊齊發出，十二、十三團和幹部團迂回包圍圍攻敵軍。經過一番困難激戰，幹部團衝上老鴉山。中央情報局截獲敵軍大量電報但無法確定敵軍具體位置，隻能盡量破譯鎖定在遵義附近忠莊鋪。毛主席知道老鴉山被成功拿下才鬆了口氣，隨後聽取情報預估忠莊鋪為敵軍指揮部，毛主席、周恩來馬上派林彪抽調兩個團，由黔北遊擊隊帶路，抄小路奔襲忠莊鋪。忠莊鋪指揮部聽見槍聲和炮聲，吳奇偉以為是中央軍攻打老鴉山的聲音，卻不曾想是紅軍的兩個團和遊擊隊在攻打忠莊鋪外圍。
吳奇偉見大勢不好，急忙命令警衛營招架紅軍攻擊，然則紅軍兵力遠超吳奇偉指揮部駐軍，害怕被俘-的吳奇偉下令撤出忠莊鋪，命令正在攻打老鴉山和紅花崗的幾個師一齊退卻至懶板凳集合。因為中央軍開始交替退卻，很快就造成了潰逃之勢，紅軍戰士們信心大增，林彪見時機已到，命令紅一軍團全線出擊。彭德懷指揮三軍團戰士追擊敵人至鴨溪，可他的好戰友鄧萍卻再也無法回應他的呼喊。
林彪再次下令追趕敵人至烏江邊，把他們追到腿軟追到不能再回來。敵軍在退卻的道路上懶懶散散行走，吳奇偉見軍隊再無作戰-的樣子隻好命令所有軍隊在刀靶水集合。另外一邊慌忙逃竄的王家烈被追趕至鴨溪附近，害怕不安全繼續撤離至打鼓場。
紅軍戰士開開心心地清點繳獲物資，聶榮臻激勵戰士們不能放鬆警惕要乘勝追擊，將敵軍全都趕到烏江裏去喂魚，並且要大夥比比誰抓-的俘虜多，戰士們被激起信心嚷嚷地要比賽。紅軍捷報頻傳讓連日通宵指揮研究作戰的毛主席和周恩來開心不已，忘卻了滿身的疲憊。
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