李鴻章簽訂條約 光緒尋求變更
故宮內，光緒和珍妃正忐忑地期待著慈禧太後最後的決定。李公公趕到，下旨讓皇帝和大臣們一起進行和談事宜。大雪天，光緒對著昆明湖上建築的石頭船，口中重複無常念叨著那句“凡失寸土者，不得入祖宗牌位”的祖訓， 悲哀不已。日本，李鴻章被迫簽下馬關條約。
日本首相伊藤博文沒想到這次戰爭輕易地就使日本擴大了朝鮮、遼東和台灣，準備以後以這三個地方為據點進一步侵略中國。同時，日本軍皇也有目...的地將日方賠的三億兩白銀進行分割，用於國內教育和陸海軍軍備上。他們計劃，十年內占領全中國。
東鄉平八郎行駛著浪速號，去進行台灣的交接。可台灣民眾誓死不降，紛紛抵禦。東鄉平八郎命令炮轟台灣，台灣人民死傷慘重。消息傳回朝廷，有大臣提出，雖然台灣已割給日本，但中方可以借華僑之力以非官方形式支持台灣人們抗爭。光緒無奈表現太後已下嚴令，不得出錢出力支援台灣。眾人為這“坐觀其敗”的做法心寒不已。
這天，廣甲艦上幸存的黎元洪特地帶著酒來向薩鎮冰辭行。他當初因遭朝廷拘審，坐了半年牢，北洋艦隊全軍覆沒後才被放出。這次，他是準備去湖北加入張之洞大人新軍的招募。薩鎮冰告訴他，不管將來在哪做事，都不要做對不起民眾的事。黎元洪謹記在心。
黎元洪走後，薩鎮冰又接待了小妹。小妹這次來是來扶表哥劉步蟾靈柩回去-的。同時，她料想薩鎮冰戰敗後，心裏不好受，特地來陪其一醉解千愁。她和薩鎮冰談起逝去的夫人，為國捐軀的鄧世昌等人，鼓勵薩鎮冰也走古時趙氏孤兒故事中程嬰之路。薩鎮冰在舊友麵前終於宣泄出自己多天來，的悲哀。
此次，小妹還是來告其它。她告訴薩鎮冰之後會和林子涵一起去美國打理陳舅父-的商行。最後，她還向薩鎮冰提出了一個請求，就是有生之年，一定要看到中國戰勝日本，到那時再向海中放一個花環，祭奠死去的英魂。薩鎮冰含淚和她舉杯相約。
光緒問李鴻章大清為何而敗。李鴻章提出在於內部腐敗，光緒也清楚這個事實。他比較中西進展差別，開始有了變更，鼓勵新思想，進展科學的想法。這時，珍妃向光緒展示了科舉學子康有為的奏折。光緒對康有為...的新政想法，頗為讚同。
李鴻章派人約見小妹，請她去故宮拜見慈禧太後和光緒皇帝，說說西方，的所見所聞。小妹驚訝非常，表現太後也太心血來潮了。李鴻章卻認為中國如今慘敗，正在尋找新前途。這或許是一個機會。