李鴻章懲戒瑞琦 珍妃無意顯才學
朝臣投慈禧所好，紛紛上奏要求修整昔時被英法聯軍破壞的清漪園。李鴻章得李公公暗示，知道慈禧其實非常讚同這個建議。於是，他主動進言請求將清漪園改名為頤和園，再度修整。此舉正合太後心意。李鴻章借機請求光緒恩準在各省募集海防軍費，以包管大清的海上優勢。慈禧在旁頷首準許。
之後，李鴻章抓到瑞琦把柄，當朝揭發其以修建頤和園的名義中飽私囊。瑞琦狡辯不認，李鴻章呈上采買賬本和洋行價目表作為證據。瑞琦見罪行原形畢露，謊稱因家中老母病重才貪汙的。李鴻章繼續揭露其老母昨日還在戲樓看戲，身體康健。慈禧太後大怒，默許光緒對瑞琦處以死刑。李鴻章為終於扳倒一個死對頭，鬆了一口氣。
這天，李鴻章得慈禧身邊的李公公建議，迫於無奈要將水師學堂建在頤和園。因為這樣一來，挪用海軍軍費修建頤和園就名正言順。慈禧太後一高興，才會繼續批準海軍費。另一邊，日本天皇趁慈禧過壽之機，大力擴建海軍。當首相稱國內經費隻夠造一艘戰力艦時，君皇再次發動全國捐款。而中國海軍這邊，丁汝昌因軍費緊缺隻好吩咐薩鎮冰等人用艦船運煤，賺取運費。
宮內，當日光緒真正看上的女子，如今...的珍妃正為光緒起草奏章。二人一人念，一人寫，氣氛融洽。這時，慈禧太後駕到。兩人忙恭迎其上座。慈禧太後說著無聊，一旁的珍妃善解人意提到頤和園的湖裏開著小火輪就不無聊了。慈禧受驚她為何知道李鴻章的奏章內容。珍妃不知藏拙，透露剛剛不小心看到就記下了。慈禧一時興起便試探起珍妃是否真有一目十行-的本事。沒準到珍妃真，的能絲毫不差地記下。不僅如此，珍妃還向慈禧獻計，讓天下富人捐銀買官，以解軍費短缺之急。慈禧表麵上大喜稱妙，暗地裏又對珍妃的聰明起了防心。
薩鎮冰好不容易回趟家，臨走前，他的夫人提出想把家從福州搬到威海。薩鎮冰知道妻子舍不得自己，並且方伯謙等人早就將家遷至威海，但他卻不願也這麼做。夫妻二人含淚告別。
薩鎮冰回到威海後，開始擔起培養下一代海軍人才，的責任。這天，他剛給學生們講完製海權的意義，下課後偶然看到一位學生要洗很多衣服。他好奇上前一問，才得知這位學生名叫黎元洪，因家中貧苦才不得已靠幫洗衣服賺錢。薩鎮冰於是還把自己的衣服給黎元洪洗，希望能讚助一二。無意間，他還遇到了生還...的大衛。他急忙帶大衛去鄧世昌處。