李三拉陳若雲來到寧靜...的處所解釋他和畢香妮-的事情，陳若雲仍然很生氣，李三向她報歉，他曾多次告誡自己退出江湖和陳若雲一起過日子，李三讓她給自己一些時間，陳若雲向他提出讓畢香妮走，李三將她摟在懷裏，他準許她...的要求。黃局長告訴周誌嶽和劉傑說法院已經決定馬上槍決邵光耀，周誌嶽讓劉傑不要多問，他擔憂畢福友被逼急後會糾纏李三。邵光耀知法犯罪、監守自盜的消息上了報紙，李三在街上看到買報紙-的畢福友後大呼民怨沸騰，畢福友眼看李三離開而無計可施。劉傑來到監獄開脫徐春明，徐春明情願死前頂著李三的名義，徐春明被執行死刑。李三和杜小飛順利進入警察局，他們隨周誌嶽來到天津任職，周誌嶽升任天當警察局副局長，李三和杜小飛分別是偵察隊人長和副隊長。周誌嶽從鍾之蘭那裏知道日本人的陰謀，鍾之蘭批判他處置假李三，的方式，周誌嶽說明李三和杜小飛和他一同來到天津工作。李三穿上警服後去看望大娘，她問起陳若雲，陳若雲來天津後隻來過一次，大娘勸他讓著女人。李三來到鄭瘸子的商號，鄭瘸子猜出他來，李三向他說起鄭若雲對他也是不冷不熱，鄭瘸子勸他早些成親。鄭瘸子養了幾隻小鳥，他向李三說起金縷玉牒的藏處時被杜小飛在屋裏聽到，杜小飛以局裏有事為由叫李三回去。周誌嶽獲得消息後讓李三帶人去大鵬運輸公司執行任務，李三和劉傑到那裏後分開行動。李三帶人行動時認出對方就是邵光耀和肖克帶頭，邵光耀和肖克搖身一釀成為軍方在天津司令部的軍官，他們反咬一口，李三和杜小飛等人隻好繳槍，他們被押到後麵的車上，李三乘隙突圍，他讓杜小飛留下飛鏢指路。杜小飛等警察被邵光耀開車押走，李三回身後上車追趕，他告訴劉傑說邵光耀和肖克還活著。邵光耀回到駐地後命人將警察關入屋內，還讓肖克將車上的箱子倒換。李三讓劉傑回去通知周誌嶽前來增援並封鎖出天津-的各個路口。邵光耀命人將杜小飛等人捆起來往死裏打，李三在牆頭看到他們在倒換箱子。李三用夜晚的掩護飛身上樹打探情況，他在車裏看到那些鴉片，但弄作聲響後被邵光耀聽到。