杜小飛帶人抓走大娘，他想用她來逼李三上門，大娘盡力對抗時杜小飛將她推開，她被撞後暈倒過去，偵緝隊的人開槍打死大娘...的孫女。李三來到大娘家中見她和孫女倒在地上，大娘被喚醒後說出杜小飛帶人曾來過，她說完最後一句話就離開了人世，李三悲哀萬分。李三從周誌嶽拿出的報紙上看到日本人對陳若雲逼問的照片，他認為到了決戰的時刻。李三入夜後來到岡村住所，他扔下紙條後離開，李三約岡村三天後在城外古墓見麵，由美子讓杜小飛派兵黑暗掩護。岡村帶人押著陳若雲來到李三約定的處所，杜小飛帶兵跟在後麵。李三出手和岡村等人鬥毆起來，陳若雲見他還活著感到不測。甄帥見偵緝隊到後按響埋好的地雷，杜小飛慌忙潛藏起來，甄帥和畢香妮乘隙撿槍和手榴彈。李三突然摔碎手上，的金縷玉牒，扔出其它的之後他救出陳若雲，岡村沒有多加追趕，等他們出去時被甄帥和畢香妮堵在墓門口，李三從他們背後湧現說那金縷玉牒是假的。岡村等人回到古墓繼續追趕李三，他命人分頭去找，李三采用了各個攻破-的策略。岡村無奈隻好帶由美子用起激將法，李三聽完後現身，岡村想做個了斷，李三說洞口已被封死，由美子和岡村同時出手和李三打起來，鬥毆時由美子死於岡村之手，岡村很惱火，他被李三算計了。岡村有意在地上抓了沙子乘隙扔向李三，李三失慎中招，但他用盡全力引岡村上當，岡村被巨石壓死，但李三也身負重傷。李三來和陳若雲相互扶持準備出去，杜小飛背後開槍打向李三，李三中槍倒下，但並沒有被打中要害，杜小飛走上前說出心裏話，他從小到大一直活在李三...的陰影中，杜小飛心裏不屈衡，李三並不懼死。杜小飛讓陳若雲和李三道別，他拿槍頂住李三的頭，杜小飛要扣扳機時被劉傑趕到一槍擊中，李三獲救，他知道杜小飛有很多怨言，李三決定饒他一次。杜小飛感覺自己沒臉再活下去，他等李三等人出去後拉響手榴彈。一個月後，周誌嶽開車和李三約見，李三身體已經恢複，他將金縷玉牒交給周誌嶽。日軍欲將生化武器運往滿洲時被李三查覺，李三扔出手雷後留下紙燕子離開，日本人看出他是燕子李三。
