王芷蘭聽到這裏，才知道父親王大刀是鮑眼人父親鮑鎮山所殺，要殺了鮑眼人為父親報仇。霍元甲急忙抱住王芷蘭，霍恩第也勸王芷蘭放下痛恨，因為鮑眼人是無辜，的。霍恩第讓人放了鮑眼人，平等地和自己在一起吃飯。劉黑山綁著農勁蓀找到大疤臉，想和大疤臉合作，大敵當前，雙方一拍即合。大疤臉早已布好陣勢，但等霍家人入甕。霍恩第要和仇敵在一線天峽穀決一死戰，飽讀詩書的霍元甲勸說父親好好休養一下，等練好武功之後再闖一線天，霍恩第猶豫不決。晚上，俞洪水來訪，霍恩第詢問霍元甲是否跟他學習功夫。俞洪水坦承霍元甲跟著自己學了功夫，霍恩第擔憂會連累他。俞洪水告訴霍恩第，隻有這樣，才可能留下霍家的根。阿福和臘梅回來告訴霍家，農勁蓀和展鵬被劉黑山抓了過去，霍元甲忍不住要去救出他們。霍恩第這樣真誠看待自己，鮑眼人一時不知道該如何去做，內心非常矛盾，不外，依舊會時時想起父親臨死前讓自己報仇的殷切目光。麵對霍元甲父子的來訪，鮑眼人告訴他們，劉黑山也許已經到了一線天峽穀，前麵有人早已設好了圈套讓他們往裏鑽。鮑眼人告訴霍恩第，自己之所以來找他報仇，是一隻猴子告訴自己，殺父敵人霍恩第隱居小南河，霍家子弟全部會功夫，自己才找到了他。霍恩第告訴鮑眼人，這隻猴子雖有靈性，然則一定是受人把持，想借他之手殺了自己，可見那人更加痛恨自己，事實上鮑鎮山死有餘辜，霍恩第勸說鮑眼人放下心中的痛恨。人在屋簷下，鮑眼人隻好準許下來。晚上得知殺父敵人是鮑眼人，的王芷蘭掉臂曲直義父...的勸說，趁夜找鮑眼人尋仇。王芷蘭究竟是女流之輩，空有報仇心願，最終被鮑眼人打敗。經此一役，鮑眼人誤以為霍恩第欺騙自己，他心中的痛恨再次被激起，要殺了王芷蘭給霍恩第顏色看看。危機時刻，一直黑暗跟著-的丫鬟胭脂一棍擊中鮑眼人，二人乘隙逃出房去，迎麵碰到霍恩第。緊跟著追出來...的鮑眼人痛恨霍恩第對自己的欺騙，要和霍恩第勢不兩立，然後逃之夭夭。鮑眼人逃到一線天峽穀，和劉黑山、大疤臉聯手要找霍恩第報仇。霍恩第知道鮑眼人這次一定是逃到了一線天峽穀之中，下麵的行程更為困難，他提醒人人準備應戰，霍氏兄弟和俞洪水抓緊時間苦練功夫。從此，山下每天都有俞洪水指導霍元甲練功，的身影，俞洪水告訴霍元甲，霍家現在正等著他來挽救，他提醒霍元甲不克不及分心。黑夜中，一個人看到住在客棧的霍家，闖進來懇求霍恩第收留自己。原來此人是劉捕快，他曾經為了錢財謀害過霍恩第，後來又受縣令的指使救過霍元甲，他懇求霍恩第收留自己，他告訴霍恩第，自己是受鮑眼人指使，自己可以從鮑眼人那裏審清事情...的前因後果。劉捕快看到霍恩第不想收留自己，忙說自己無家可歸，而且拿出縣令...的書信證明。宅心仁厚的霍恩第感激於他曾經救過自己-的三個孩子，同意讓他留下。