陳大對霍元甲根本束手無策，隻好準許把袁浩放出去，讓他見機行事。劉汝冀得知妓院產生火拚，找來傅大人詢問劉翎羽...的情況，得知女兒至今還沒有休息，劉汝冀命令傅大人次日上午找到劉翎羽。而此時，的劉翎羽正和霍元甲一起為朱海靜夫妻餞行，為了平安起見，霍元甲讓朱海靜抓緊時間離開天津。席間，飲酒之後，的劉翎羽聚精會神地盯著霍元甲，表達自己對他的欽佩之情。農勁蓀看到劉翎羽花癡的樣子，害怕表妹愛上了霍元甲，拉著劉翎羽要走。劉翎羽接著酒勁，暗示霍元甲自己對他-的戀慕之情，霍元甲真是劉翎羽口中的霍木頭，根本沒有想到劉翎羽竟是女兒身，還對自己情有獨鍾。霍元甲正想帶著眾人離開，飄香院老鴇過來向他哭訴，說碼頭幫又到飄香院找事，讓霍元甲為自己主持公道。霍元甲嫉惡如仇，帶著農勁蓀和阿福向飄香院走去。看到霍元甲向樓上衝去，老鴇帶著幾個妓女離開飄香院，然後把大門鎖住。霍元甲衝到樓上，發明裏麵空無一人，打開一間房門，裏麵火光衝天。霍元甲意識到危險，和農勁蓀衝下樓，這才知道中了奸計。醉星樓上，陳大看著飄香院滿天，的火光，布置徐把子應對好官府的詢問。原來，這又是陳大和飄香院老鴇密謀好陷害霍元甲，的計策。陳大認為大功告成之際，金剛三過來申報，霍元甲根本沒死，他們已經破牆而出，陳大讓他們趕緊找到霍元甲的蹤跡。霍元甲脫險之後，原來想趁夜離開天津衛，這時，袁浩跑過來告訴他，王芷蘭已經被陳大抓住。妻子被抓，霍元甲隻好再次返回碼頭。陳大為了除掉霍元甲，開出極具誘惑力的條件，誰殺了霍元甲誰就可以做碼頭...的老大。重賞之下必有勇夫，眾金剛原來就是極惡窮凶之徒，此時更是對著霍元甲和朱海靜痛下殺手。霍元甲武功高強，加之王芷蘭被抓，此時也不再存有仁慈之心，金剛七、金剛八先後喪命。陳大示意薛二，薛二也被霍元甲打敗，不外，霍元甲知道他良心未泯，放他一馬。陳大隻有親自上陣，二人不分上下，不外，陳大心狠手辣，隱藏凶器，霍元甲被陳大打得口吐鮮血倒在地上。陳大走到鐵籠前，掐住王芷蘭...的脖子，他要霍元甲親眼看到失去親人的景象。劉捕快看到王芷蘭奄奄一息...的樣子，衝上去勒住陳大，的脖子。陳大解脫劉捕快，痛下殺手，劉捕快死於非命。目睹這一切...的霍元甲心中無比痛苦，他掙紮著站起身來，要和陳大拚個你死我活。霍元甲見招拆招，陳大眼見占不到任何廉價，抓住王芷蘭，點燃導火索，他要和霍元甲等人同歸於盡。王芷蘭趁著陳大沒有注意，突然動員突擊，霍元甲衝過去把炸藥綁在陳大身上，把他踢向遠處，陳大被炸得粉身碎骨。此時，朱海靜也已經解決了其餘幾個金剛匆匆跑來。場內驚心動魄，場外...的農勁蓀等人也很擔憂。不外，劉翎羽更擔憂的是霍元甲是否結婚，詢問阿福得知霍元甲已經成親，坐在地上痛哭起來。阿福沒想到劉翎羽會有這樣劇烈的反響，質問劉翎羽原因，劉翎羽撤掉瓜皮帽，露出滿頭長發，聲稱自己是個俠女，非霍元甲不嫁，然後向碼頭跑去。曆經困難險阻，終於勝利脫險，朱海靜和林清香緊緊相擁，霍元甲也抱住王芷蘭。已經恢複女兒身，的劉翎羽大叫霍元甲，跑過去撲進他的懷中。霍元甲推開劉翎羽，拉著王芷蘭就要離開這裏，薛二懇請霍元甲留下治理亂成一鍋粥...的碼頭，否則會有別人占據碼頭，受苦的依舊是老庶民。朱海靜和農勁蓀也跟著勸說霍元甲，霍元甲轉身看著王芷蘭，王芷蘭讓他自己拿主意。這時，終於找到霍元甲...的天地會指責他欺騙革命，還欠天地會五百兩銀子，要麼還回銀子，要麼償命。霍元甲又麵臨新...的危機、新的選擇。