一支煙槍，煙霧繚繞，一支曲子，繞梁三日，加上美人在側，馬三不禁心猿意馬，讓香蓉停下來侍侯自己。隻賣藝不賣身的香蓉寧死不從，這時，薛二趕來有要事相告，馬三很是掃興。薛二告誡馬三別因為女人壞了大事，讓他抓緊時間到碼頭上勸說陳大，別讓他把碼頭工人逼急了。馬三認為陳大在碼頭耍耍威風無關緊要，給碼頭工人一點顏色未嚐弗成勝數，在碼頭上誰不怕碼頭三霸呢。碼頭三霸經曆過打打殺殺，才坐定了在碼頭的位置，薛二認為現在應該做些正當生意，贏得老庶民的擁護。陳大費盡口舌也沒能讓工人開口認可到底是誰雇傭了殺手，大發淫威，讓人把黑子拉出來再次痛打。黑子的父親心疼兒子，欲言又止，指出這一切都是一個東北人在背後鼓動。陳大殺死黑子父親，直向疤臉人藏身之處走來。陳大告訴疤臉人，如果他不出來，自己就會燒了這片房子，為了不連累工友，疤臉人無奈隻好出來。陳大讓手下一擁而上，碼頭工人一哄而散。黑子本想趁亂逃跑，被陳大抓住，讓他給自己作證是如何殺死疤臉人-的。疤臉人打退陳大的手下，和陳大麵對麵單挑。陳大心狠手辣，疤臉人用盡渾身解數也不是他的敵手。陳大欲結果疤臉人的性命，疤臉人趁著那名東北人偷襲陳大的工夫，突然暴起，和陳大鬥毆在一起，混亂中，陳大的手腕卡到了車輪中，疤臉人乘隙把陳大的手腕扭斷，陳大疼痛難忍，疤臉人乘隙逃走。薛二和馬三得知陳大出事，馬上趕到葦子坑，救下老大，薛二帶著陳大和黑子離開，讓馬三清理現場，免得麻煩。回抵家裏，陳大讓手下，的兩個兄弟找到疤臉人，馬三認為疤臉人也許和是霍元甲一起到碼頭上找茬的同夥，馬三準備一方麵看住霍元甲，另一方麵讓薛二到葦子坑守株待兔，從兩條線同時尋找疤臉人。國難當頭，朝廷腐敗，民眾無知，霍元甲夜不克不及寐，他在苦苦思考，如何解決這些問題，橫豎一味地隱忍和逃跑不是方法，當務之急是練好武功，強身健體。囊中羞澀，第二天一大早阿福就四處找活，最終在一家棺材鋪找到了一個活計。霍元甲四處尋找阿福，被馬三-的手下徐把子偷偷跟蹤。霍元甲和阿福拿著掙來的二兩銀子去吃早餐，看到遠遠有輛囚車迎麵而來，漸行漸近，霍元甲看到囚車中押送的是陳龍，想把他救出來。薛二抓來黑子和幾個工人向他們詢問東北人和疤臉人的下落，知道雇傭殺手五兩銀子是工人們一起湊的。薛二認為疤臉人不會傻到這個水平，為了五兩銀子會做殺手，疤臉人一定另有他圖。薛二讓黑子找到疤臉人，否則，兩天後這些人質都要死去。