大沽口炮台，疤臉人朱海靜見到馬三，敵人相見格外眼紅，朱海靜衝上去和馬三交手。馬三看到占不到廉價，把林清香推下城牆，朱海靜衝過去抱住林清香，墊在她身體下麵，自己身受重傷。霍元甲則和幾個金剛戰作一團，他宅心仁厚，不忍心痛下殺手，眾金剛卻屢屢相逼，退無可退之際，霍元甲殺死了其中一名金剛。薛二帶著其他金剛趕到，前來支援馬三等人。朱海靜唯恐林清香再受欺侮，急忙解開她身上...的繩索，衝向金剛們。身受重傷又遭多人圍攻，朱海靜被打得口吐鮮血，還苦苦支撐。馬三擒住林清香，讓她看著心愛的人受盡折磨。霍元甲打退剩餘幾名金剛，看到朱海靜形勢危險，衝過去拯救朱海靜。朱海靜壓力頓減，要和眾多金剛拚命，金剛三...的孫子看到血腥，的排場，心生恐懼，不肯意在江湖上混下去了，金剛三隻好帶著孫子離開現場，殺紅眼...的朱海靜把馬三活活砸死。另一麵，霍元甲戰勝薛二，解釋自己隻是過路之人，隻要放了朱海靜和香蓉就會放他一馬。薛二比那兩個結拜兄弟明智，還算講究義氣，眼看在霍元甲麵前不克不及取勝，再戰下去隻會自取其辱，想選擇自盡，被霍元甲伸手救下，霍元甲讓他離開現場。霍元甲看到朱海靜殺死馬三後，心中...的痛恨雖然得以釋放，不外對林清香的那道坎還是不克不及過去。霍元甲看到香蓉的身影越走越遠，提醒疤臉人此行拚了命來此，的目的，朱海靜衝過去把林清香抱在懷中，夫妻二人也算是破鏡重圓。霍元甲擔憂官府發明徒惹麻煩，帶著朱海靜和林清香趕緊離開，半途中遇到前來接應...的農勁蓀和劉翎羽，眾人急忙向駐地走去。陳大發明現場傷亡慘重，薛二身受重傷，馬三和金剛四、金剛五死於非命，金剛三、金剛四逃之夭夭。陳大意識到霍元甲非同平常，讓薛二抓緊時間掃除戰場，別讓官府發明，這筆賬和霍元甲慢慢算。霍元甲趕到駐地，發明留守的阿福不見了蹤影，桌上留有一封書信，讓霍元甲獨自一人到飄香院，這樣能力見到阿福。香蓉告訴人人，飄香院是碼頭幫聚集...的處所，甚至會有幾個神奇的人物湧現。人人擔憂霍元甲此行危險，紛紛要求協助，霍元甲決意孤軍作戰。香蓉熟悉飄香院的地形，知道有條暗道，要和朱海靜一起跟著霍元甲前去，這樣關鍵時刻可以幫他一把，霍元甲讓農勁蓀和劉翎羽留下。霍元甲進到飄香院包間中，發明確實有個神奇人物，連陳大和薛二都要對他叩頭，此人原來是布政司的傅大人，也就是陳大口中的費爺。費爺讓陳大和薛二向霍元甲賠禮報歉，讓霍元甲頂替馬三，幫著治理碼頭。一心想闖蕩江湖-的劉翎羽沒能跟著霍元甲到飄香院，心中很是遺憾，特別是聽了農勁蓀講述了在一線天，的危險遭遇後，堅決要到江湖中尋找霍元甲。農勁蓀看到劉翎羽留下來...的所謂遺書，想找姨夫劉汝冀出兵讚助霍元甲和劉翎羽。