官兵一層層地圍上來，陳龍和手下勢單力薄，“魯智深”壯烈犧牲。疤臉人重複無常無常，一再叛變，霍元甲決意要殺了他。疤臉人想在新主子麵前好好表示，單刀勢鼎力沉，殺向霍元甲。霍元甲空手奪白刃，把疤臉人打垮在地，念在往日的情誼，霍元甲還是停住了手。這時，縣令帶著人趕到，厲聲嗬斥霍元甲，並讓人把他的官服脫掉，收入大牢，等待處理。大牢之中，霍元甲見到了哥哥和好友農勁蓀。阿福急忙把霍元甲出事的消息告訴霍恩第，霍恩第雖然擔憂兒子，但還是相信霍元甲一定會有自救的方法。保丟了貢銀的毓克明借著霍元甲闖了毓府這個機會脅迫縣令把押送災糧-的任務交給自己，作為對自己的賠償。縣令身為堂堂朝廷命官，卻不得不準許。縣令處處受到毓克明的掣肘，感到顏麵大失，勃然盛怒，讓人備轎到大牢去見霍元甲。進入大牢，縣令向他們解釋袁浩的真實身份——現在真真正正是自己的人。縣令告訴霍元甲，毓克明老奸巨猾，要想除掉他，隻有做好謀劃，一擊致命。霍元甲聽縣令分析之後認為，毓克明一定會用運送救濟糧的機會轉移貢銀。為防萬一，縣令準備向直隸督查司彙報此事，如果出了不測，希望霍元甲能夠照顧好女兒婉容的後半生。生死決戰，縣令一臉嚴肅，他告訴霍元甲，到時候會讓袁浩給他們送來消息。白胡子回到毓府，找不到王芷蘭和臘梅，要找毓克明問個清楚。袁浩跟著白胡子見到毓克明，毓克明認為此事一定有內奸，袁浩認為疤臉人最有可能，毓克明決定試探疤臉人一番。疤臉人接到一張紙條，讓他到後院相見。疤臉人趕到後院，看到一個蒙麵人，轉達霍元甲要他離開-的消息。疤臉人告訴那人，自己已經和霍元甲分道揚鑣，那人執意說霍元甲讓疤臉人離開，疤臉人謊稱準許跟那人走，一刀殺了那人。蕭崇武跑過來，看到那人的屍首，急忙向毓克明彙報這裏...的情況。經過這次考驗，毓克明雖然知道疤臉人重複無常無常，然則此時是用人之際，讓蕭崇武嚴加防範此人。之後，毓克明向袁浩詢問縣令和陳龍等人的消息，袁浩說縣令吸上了大煙，毓克明讓蕭崇武繼續打探縣令的情況。原來，毓克明早就知道袁浩是縣令，的臥底，其實，他誰都不相信。這時，白胡子過來質問毓克明如此這般待客之道，要在毓府隨處搜查王芷蘭...的下落，毓克明隻好準許。毓克明告訴疤臉人，蕭崇武是個靠不住的人，要疤臉人乘隙除掉他。取得疤臉人的信任後，毓克明讓疤臉人借運送救災糧的機會轉移貢銀，把運糧官和官差就地殺掉，拿到令牌後，一路南進，到了徽州，一把火燒了皇糧，隨便找幾具屍體就可以糊弄過去。縣令帶著婉如準備出城，被蕭崇武攔住馬車，說是毓克明要找他有事相商。縣令被逼無奈，隻好和蕭崇武一起到毓府趕去。霍元甲很久沒有獲得縣令的通知，推測縣令遭到不測，他擔憂王芷蘭的安危，他把獄卒打暈過去，逃出大牢。守衛監牢大門...的獄卒告訴他們，縣令曾經布置讓他們離開，之後讓他們到後山月牙灣走，那裏有他們想要的器械。霍元甲趕到處所，找到自己安插在毓克明身邊的眼線送來的消息，得知毓克明準備逃跑。蕭崇武操縱了縣令之後，趕到大牢，得知霍元甲逃走的消息，知道緊趕慢趕還是晚了一步。毓府門口，陳龍知道魯智深犧牲和霍元甲被關進大牢的消息，勃然盛怒，要除掉毓克明爾後快，他讓手下到毓府抓個舌頭來問問情況。陳龍看到被抓來的是袁浩，感覺屢次被他欺騙，讓手下把他拉出去砍了。