洪三元和林依依隱居仙眷村 於夢竹為死難工人送葬被抓
小阿俏帶洪三元和林依依出來，永鑫門生剛想上去抓人，車夫會門生立刻拿起斧頭迎戰，雙方劍拔弩張。就在這時，伊莎帶英租界所有巡捕來護送洪三元和林依依離開，張萬霖隻能眼睜睜看著他們離開，氣得大叫小叫。
餘立奎和伊莎把洪三元和林依依送到安全地帶，洪三元擔憂張萬霖追上來，和他們告別就帶著林依依離開了。兩個人走了很久，來到路邊的茶攤喝茶，洪三元無意中察覺酒鬼殷久華正虎視眈眈地盯著他們倆，他借口要喝酒，急忙拉起林依依就走，殷久華寸步不離地跟著他們，洪三元帶林依依拚命跑到酒館，請求秦虎協助，秦虎和殷久華廝打在一起，林依依也上前協助，洪三元扔出一把辣椒麵，三個人齊心協力把殷久華殺死，隨後，秦虎幫他們找了個落腳地。
自從定親宴以後，於夢竹就把自己關在房間裏不吃不喝，於杭興勸她要勇敢麵對襲擊，於夢竹越想越傷心，忍不住嚎啕大哭，齊林急得一籌莫展，隻能默默守在她的門口。
林依依很感激洪三元放棄來之不易的遠大前程陪自己亡命天涯，洪三元明確表現自己是心甘情願的，他把為所欲為的篩子做成了兩個吊墜，他自己留下一個，把另一個給林依依帶上，並囑咐她要時刻帶在身上，隨時準備做自己的新娘。
秦虎找了一輛馬車，把洪三元和林依依送到仙倦村，這裏山水豐美，景色宜人，猶如仙境一般，洪三元向村民探聽並找到黃尚，察覺他是一個風趣幽默，童心未泯,的老人，黃尚一眼就看出洪三元是惹了大麻煩來逃亡的，他還向洪三元探聽了上海灘的近況，以及三富翁的消息，黃尚給洪三元和林依依安排了住處，秦虎完成任務，就去牛頭山投奔胡坤。
轉眼間一年時間很快過去了，於夢竹在學校當老師，齊林還不離不棄做她的司機，深得於杭興的信任，齊林想請幾天假回蘇州祭拜父母，於杭興讓他去賬房另一筆錢衣錦還鄉，於夢竹還是無法忘記洪三元，齊林極力哄她開心。
洪三元和林依依開始了男耕女織...的農家生活，閑暇時間洪三元和村民們賭博玩耍。齊林和嚴華突然來到仙倦村找洪三元，洪三元迫不及待向他們探聽上海,的情況，得知母親很好，一股黨全都跟著嚴華，洪三元和林依依也就放心了，四個人久別重逢，開懷暢飲。嚴華想請洪三元重回上海灘，他的工會已經進展到四萬人，他覺得上海更適合洪三元，洪三元回去就可以進工會入黨，大家齊心協力，共同建立一個實實在在民主的新中國，洪三元雖然很動心，可還是想留在仙倦村過這種與世無爭的日子，嚴華也不再牽強。齊林悄悄告訴洪三元，於夢竹心裏還放不下他，洪三元自覺對不起於夢竹，也認可喜歡過於夢竹，可是他從來沒有後悔過自己的選擇，他對林依依的一往情深，齊林讓他好好過自己的日子，準許照顧於夢竹。
張萬霖查到了洪三元和林依依的下落，立刻派永鑫門生對他們倆斬草除根。洪三元帶林依依去樹林裏狩獵，雖然一無所獲，可他們還是開開心心一起回家，洪三元突然察覺永鑫門生來追殺他們，立刻拉起林依依逃命，他們被堵在一座浮橋上麵，林依依拚命抵禦，替洪三元擋了一刀，洪三元拚命和永鑫門生激戰，漸漸體力不支，他果斷地砍斷繩索，浮橋一分為二，洪三元一手拉緊浮橋，一手死死拉著林依依，林依依不想拖累他，毅然鬆開了手，洪三元眼睜睜看著林依依跌落萬丈懸崖，他痛不欲生。
在中國共產黨...的領導下，上海各級工會與帝國主義和封建軍閥展開了浴血抗爭，1925年的夏天，閘北日資工廠毆打中國勞工致死案爆發，碼頭工會聯合航運商會以及華界學生會組成了華界聯合會，在英法租界掀起了一場聲勢浩大的罷工，罷課，罷市運動。華界聯合會數以萬計...的群眾為死去的勞工舉行了盛大的送葬儀式，法租界巡捕前來鎮壓，於夢竹手捧勞工的遺像走在部隊的最前麵，她昂首挺胸高喊口號要與死去...的兄弟報仇，一股黨的兄弟們也緊隨其後，胡警長鳴槍示警，於夢竹毫不畏懼，繼續率領部隊勇敢前行，胡警長下令開槍。齊林看於夢竹沒有回家，立刻開車過來找她，齊林冒著槍林彈雨救出於夢竹，巡捕舉槍要打於夢竹，齊林用身體死死護著她，最後兩個人都被抓走了。
商會的老板和掌櫃的一起來找於杭興訴苦，想方法讓工人們盡快複工，開市，於杭興明確表現要與英法租界對抗到底，希望大家以國家大義為重，不要隻追求個人得失。永鑫公司也麵臨前所未有的危機，運來的鴉片無法靠岸，菲律賓的船運工還乘隙獅子大開口，如果三富翁不及時把貨拉走，就把鴉片統統倒到公海，張萬霖氣得怒形於色，霍天洪也一籌莫展，陸昱晟讓夏俊林拿500塊大洋安撫人心，又勸霍天洪和張萬霖不要輕舉妄動，要靜觀其變。
日本事事井口，霍頓和雷諾阿一起把酒言歡，井口給他們切分烤乳豬，首先把背部最好的那塊給了自己，霍頓很不滿，井口隻好把一泰半分給他們倆，自己留下很小-的一塊，他們約定以這樣的方式瓜分中國。就在這時，於杭興連夜來找霍頓求情，希望他放了於夢竹。