洪三元以假亂真換出真鐵卷 國民政府授予洪三元功勞勳章
洪三元在酒館找到了借酒消愁的老初，他把林依依被害的真相告訴他，並希望他能理解自己的苦衷。
齊林讓獄卒幫他送一封信給張萬霖，隨後張萬霖派一名手下到大牢裏替換齊林出獄。張萬霖把齊林帶到賭場，借助他和洪三元、於夢竹之間的三角情一直地給他洗腦，讓他成為像自己心狠手辣的人
陸昱晟特地去火車站接國民政府的特使徐可均，一路上徐可均看到碼頭工會的工友們在發傳單，於是就問起這次罷工調處一事，兩人自然就把話題聊到洪三元身上，徐可均似乎對洪三元很感興趣，並讓陸昱晟盡快安排和他見麵。
於夢竹對她和洪三元的婚事猶豫不決，杜美慧雖然替齊林打抱不平，但她還是讓於夢竹明白，她對齊林的感情是感激之情而不是男女之情，讓她盡早和齊林挑明。
三富翁安排了洪三元和徐可均的會麵，他們得知洪三元現在在為碼頭工會做事，徐可均代表國民政府給洪三元授予了表揚，想就此拉攏他。徐可均試探著問洪三元碼頭工會,的動向，靈巧的洪三元以自己隻是個小角色為由告知他們他並不知內情，徐可均讓他帶一封書信給嚴華。
果然不出霍天洪的懷疑，沈青山非但沒死，還安然無恙地出獄了，他繼續指使人去暗殺洪三元。就在沈青山派出去的人正準備對洪三元下手時，洪三元卻突然被霍頓-的人帶走，原來霍頓察覺洪三元給他...的清瑸鐵卷是假的，氣急敗壞地找他過來，逼他去找真的清瑸鐵卷，並派了大量的人手跟著洪三元回到大雜院，隨時監視他的行動。
紅葵花等人見到這個陣勢都難免替洪三元擔憂，洪三元讓老初再造兩本假...的清瑸鐵卷來應對霍頓。
洪三元帶著徐可均的書信來找嚴華，梁義興等人見到徐可均的書信都很高興，他們正準備對抗日軍，正苦於槍支短缺，現在國共合作。此時徐可均前來一定會對他們大力支持，嚴華對此事的態度卻不太樂觀，他總感覺有點不對勁，卻又說不出原因。在嚴華他們商量書信一事時，洪三元到工會去找鐵鼓和阿星解釋，告訴他們他之所以隱瞞林依依死因的真實原因就是不想讓他們激動地去報仇，而受到損害，並向他們包管他一定會替林依依報仇。洪三元請阿星幫他去永鑫公司偷清瑸鐵卷，阿星對林依依的事耿耿於懷，不肯讚助洪三元。
出獄後的齊林來找於夢竹，問她報紙上-的消息是否屬實，於夢竹告訴他她還沒有準許和洪三元結婚，齊林覺得自己又有希望了。這時於夢竹又告訴齊林，林依依已經不在人世了，齊林開始擔憂從此於夢竹和洪三元之間再無障礙，不外於夢竹卻告訴他，洪三元的心裏再也容不下其他人，而她也決不會做別人的替身，齊林聽後激動地擁抱了於夢竹。
第二天早上，阿星還是來找洪三元，同意幫他去偷清瑸鐵卷，洪三元擔憂他是伺機混進去找張萬霖報仇，提醒他清瑸鐵卷在霍天洪身邊，他根本沒機會見到張萬霖，阿星還是堅持同意協助。於是洪三元就讓霍頓,的助手帶著原先-的假鐵卷和阿星一起混進永鑫公司，讓他們設法換出真的鐵卷。與此同時，徐可均來到工會拜訪梁義興和嚴華，梁義興他們滿心希望國民政府能資助他們，誰知徐可均卻告訴他們，國民政府的決定是暫時不會對上海出兵，梁義興他們大失所望。
洪三元帶著一本假清瑸鐵卷來找霍天洪，還故意避開夏師爺。洪三元告訴霍天洪他從霍頓身邊偷來一本清瑸鐵卷，當霍天洪看到洪三元手中的鐵卷時，不禁傻眼了，他斷定是露伶春偽造了鐵卷，但他也不確定哪本才是真的鐵卷，於是準備召集文物專家來鑒定。這時霍頓突然來訪，洪三元以怕霍頓追責為由躲到內室。就在霍天洪接待霍馬上，洪三元悄悄帶著阿星和霍頓-的助手來到霍天洪的密室，他偷偷拿出真的清瑸鐵卷藏在自己身上，同時把老初偽造-的兩本假鐵卷一本交給霍頓的助手，一本繼續放回密室的保險箱。
完成任務後，洪三元讓阿星趕快離開，阿星卻拿出手槍要去找張萬霖報仇，這時霍天洪送走了霍頓，就帶著文物專家進來準備鑒定鐵卷的真偽。洪三元急忙把阿星藏進了密室。在文物專家,的鑒定下，霍天洪得知兩本清瑸鐵卷都是偽造的，他勃然大怒，就在這時張萬霖突然來找霍天洪，洪三元察覺躲在密室櫃子裏的阿星正舉著槍瞄準張萬霖。