楚天樞誤飲毒酒暴斃身亡 洪三元強行送梁興義出城
齊林在廚房裏把毒藥偷偷滴在洪三元的酒碗裏，然後不動聲色地給洪三元斟上酒，毫無防備-的洪三元端起酒碗正想喝。齊林又叫住他，他端起自己地酒碗，要和洪三元幹杯，並說希望他們下輩子還做兄弟，這時洪三元突然察覺齊林的指套換了，原來的那個是紅葵花親手縫製的。洪三元不經意地問他指套...的事，齊林隨便找了個借口搪塞過去。
洪三元再次端起酒碗，這時林老虎突然趕來向洪三元彙報明天的護送計劃，緊接著楚天樞也來祭拜紅葵花。他安慰了洪三元和拐爺幾句，看到桌上的酒，一時勾起了饞蟲，因為兒子楚航不讓他喝酒，他已經很久沒嚐到酒味了。沒等齊林給他拿酒碗，他就端起洪三元的酒碗一飲而盡，結果就地中毒身亡。楚天樞的暴斃，一時引起了騷亂，大家都亂成一團，等洪三元明白過來找齊林時，他已逃之夭夭。
秦虎想讓胡坤回牛頭山，洪三元這邊有人一人處出力就行了，畢竟胡坤是漕幫的當家...的，如果他出了無意，漕幫將群龍無首。胡坤表現為了報洪三元的救命之恩，他無論如何也要留下來幫他。秦虎見無法勸阻他，便不再多言，兄弟倆端起酒杯開懷暢飲，一起為明天的行動起誓。就在這時漕幫的門生們連夜趕來了，要和他們一起共進退，胡坤聞之備受感動。
小阿俏擔憂沈達忍不住去幫洪三元，早早收拾好行囊，想盡早離開上海。沈達不放心讓洪三元一人去麵對此事，他想去助他一臂之力，他在小阿俏麵前包管，他一定會平安歸來的。小阿俏生氣地扇了他一記耳光，她太清楚這次行動的危險性了，她不能眼睜睜地看著沈達去送死。小阿俏軟磨硬施，苦苦哀求沈達看在未降生的孩子份上和她一起離開上海，沈達說服不了小阿俏，準許她天亮後就陪她離開。
大戰在即，餘立奎報下一家酒館，請車夫會的兄弟們喝酒，大家喝得正酣，餘立奎讓大家有什麼心願盡管提出來，有兄弟說拉了多年得黃包車，自己卻沒坐過黃包車。餘立奎就地包下酒館的夥計當車夫，讓兄弟們坐上自己的黃包車高高興興地逛了一圈。
第二天一早，洪三元披麻戴孝，餘立奎帶著斧頭幫和車夫會-的精幹門生準備給紅葵花、皮六、楚天樞、鐵鼓和嚴華五人出殯。大家萬眾一心，洪三元當眾感謝大家的重情重義，陪他共赴生死，如果他在這次行動中不幸遇難了，宣誓來世一定了償大家的兄弟情義。在洪三元的一番豪情壯語後，大家共同舉起酒杯，喝酒宣誓，並把空碗摔在地上，抬棺出城。
三富翁得知消息後，立刻派夏俊林帶人去搜查那五口棺材，工會的同誌和上海市民們也自發趕來一起送葬，送葬的部隊浩浩蕩蕩、聲勢浩大，納三少也派手下來搜查梁興義。
小阿俏生怕沈達趁她睡著偷偷離開，她一直強打起精神陪著，直到天亮她終於撐不住了，在沈達懷裏睡著了。沈達把自己-的外衣蓋在她身邊，滿懷內疚地起身離開準備去和洪三元他們彙合。這時小阿俏突然叫住，她含著淚水給沈達披上外衣，送他離開。