驅軍閥上海特別市政府成立 信齊林嚴華落入張萬霖之手
上海工人和上海市民憑借四千人攻破了華界大樓，趕跑了軍閥李寶章，建立上海特別市政府，這次成功離不開碼頭工會的讚助，梁興義他們開會慶祝勝利，嚴華上台給大家講話，他們-的勝利來之不易，是弟兄們用生命換來的，民族企業家老恒和的當家給他們送來酒慶祝。
國民革命軍順利進駐上海，徐可均陪閘北區長王輔走馬上任，他們和梁興義、嚴華談判，並準備了協議讓梁興義他們簽署，嚴華察覺協議中要將他們碼頭工會...的武裝力量收編到國民革命軍中。嚴華非常不恥國民政府這種偷摘工會勝利果實的行為，他拒絕收編。王輔卻說碼頭工會在他閘北的地盤上，他有權收編他們的武裝力量，並毀謗碼頭工會魚龍混雜，梁興義對王輔這副不可一世的態度感到很氣氛，他斥責王輔不應毀謗工人。雙方僵持不下，眼看談判就要蹦了，老謀深算的徐可均出麵打圓場，他同意碼頭工會保存武裝力量的操縱權，於是雙方重新簽署了協議，碼頭工會成功保住了工人武裝和自主權。
梁興義和嚴華在這次談判中贏獲勝利，他們召開了表彰大會，梁興義在大會上特地表彰了一股黨的兄弟們，並告慰了犧牲...的兄弟們的在天之靈。阿星和林老虎感謝洪三元勇敢地站出來替鐵鼓收屍，他們終於放下偏見，認下洪三元這個兄弟。
齊林想跟著於夢竹一起加入革命，加入碼頭工會，於夢竹覺得虧欠齊林，她不希望齊林再為自己付出，齊林卻堅持說自己所做的一切都是心甘情願的。
張萬霖的賭場和煙館被碼頭工會封掉了，他非常憤慨，忍不住向徐可均訴苦，霍天洪也擔憂共產黨的勢力日漸擴大，會對他們不利。徐可均拿出蔣介石的親筆信，張萬霖想看信的內容。徐可均警告他，一旦知道信中的內容，就和馬上發生的事脫不了幹係，張萬霖還是堅持拆開了信，信中-的內容是國民黨要徹底消滅共產黨。霍天洪亮相永鑫公司全力支持，為了掩人耳目，徐可均派軍隊加入永鑫公司，由他們出麵捉拿梁興義和嚴華，並就地正法。
張萬霖找來齊林，說他想拉攏碼頭工會，並讓齊林幫他約梁興義和嚴華來喝酒。齊林懷疑他的目的不純，張萬霖賭咒宣誓，他就是純真地想請他們吃飯，希望他們能對永鑫公司網開一麵，並提醒齊林，不要打他張萬霖地旗號去請，就謊稱他南方來了朋友，想在浦東辦公，急需招工。齊林推脫不了，隻好準許了他。
齊林從阿星那兒探聽到嚴華地下落。正好遇到嚴華和梁興義在開會，齊林講明來意，嚴華和梁興義不肯去加入這些應酬，找借口推脫，齊林極力勸說，嚴華隻好準許陪他去見一麵。梁興義有些擔憂，他讓皮六跟在嚴華後麵。
齊林帶著嚴華見了三位所謂的浙江紡織廠的老板，嚴華和他們握手時，察覺他們的手掌心粗拙有老繭，懷疑他們根本不是生意人，而是經常使用觀音火槍-的人，他猜出他們是永鑫公司...的人。嚴華拔出槍，讓齊林把他們三人的槍繳了，齊林急忙向嚴華解釋，他並不知情。
嚴華和齊林正準備離開，夏俊林帶著人用槍頂住嚴華的頭，這時張萬霖現身了，他要找嚴華算賬。齊林向張萬霖求情，張萬霖卻甩了他一巴掌，派人用麻袋裝走了嚴華，把他帶到偏僻的樹林裏……