齊林在北郊站受辱 洪三元放棄於夢竹
劉七同意給齊林兩天的時間，臨走前他撂下狠話，如果見不到錢他絕不善罷甘休。
於杭興問齊林劉七的事情解決地如何?齊林暫時還沒找到合適的解決方法，他怕一旦給了前，這些人會越來越貪欲。於杭興是個商人，他做事一向以和為貴，認為多一事不如少一事，他讓齊林準許他們的條件。
這時洪三元突然來訪，齊林先行告退，但他並沒有走遠，而是在書房門口偷聽他們的談話。洪三元是為了武裝起義的事來求於杭興，於杭興表現他不肯意牽涉到政治中來，但如果洪三元是他的女婿就另當別論，他早就給洪三元準備好了求婚戒指，讓他去向於夢竹求婚。齊林在門外聽見了心裏如同被潑了一盆冷水。
兩天後劉七來找齊林要掩護費，齊林交了一個月的費用，劉七希望他一年結一次費用，並說以後如果西郊站遇到麻煩，他們是要另外收費。劉七還非常囂張地讓齊林給他擦鞋，齊林當著眾人的麵忍辱給劉七擦鞋，工人們看到了私下都竊竊私語。
杜賢把齊林給劉七擦鞋的事告訴了於杭興，他認為於杭興不應讓齊林一再忍讓，這樣反而助長了劉七-的威風，於杭興卻說他是想看看齊林-的事後態度。
齊林不甘心就這樣受辱，他找張萬霖來幫他解決此事。張萬霖和夏俊林派人把劉七找來，劉七見到齊林和張萬霖的關係匪淺，立馬跪地求饒，齊林和張萬霖表麵上準許原諒他，並扶起他邀請他入座，就在劉七放下防備時夏俊林突然出手勒死了他。
第二天劉七的屍體就被掛在了北郊站，杜賢問齊林是否知道劉七的死因，齊林卻矢口否認，推得幹幹淨淨。杜賢知道這是齊林,的所為，於是在齊林麵前感歎一句不能隨便讓人擦鞋，來警告齊林。
齊林操縱了北郊站後，就帶著酒來找洪三元聊天，他在洪三元麵前一直地提起林依依，提醒洪三元他愛的人是林依依。洪三元不得已告訴齊林他是為了幫碼頭工會運送武器，才準許了於杭興娶於夢竹。齊林斥責他根本不愛於夢竹，卻一次又一次地利用她，並警告他不讓再損害於夢竹。
齊林告訴洪三元他已經操縱了北郊站，他可以幫他運武器，但他必須和於夢竹一刀兩斷。洪三元同意和於夢竹撇清關係，並把戒指交給齊林，他讓齊林在自己麵前宣誓，一定要給於夢竹幸福。
齊林拿著戒指來找於夢竹，並告訴她於杭興把這枚戒指交給洪三元，讓洪三元向她求婚，於杭興就準許幫工會運武器。然則洪三元心裏隻有林依依，所以他把這枚戒指交給了齊林。齊林拿起戒指向於夢竹剖明了自己的心意，但於夢竹對齊林隻是感激之情，她沒有收下戒指。
徐可均給陸昱晟發來急報，國民革命軍不日將進駐上海，讓他們做好迎接,的準備。而此時碼頭工會的武裝起義再次打響了。