工人罷工事件越演越烈 洪三元調處路上困難重重
張萬霖故意告訴齊林洪三元回永鑫了，齊林非常驚詫，張萬霖順勢威脅他，如果他不協助就把他出賣洪三元藏身之所...的事告訴洪三元，齊林隻得準許了他。
洪三元爬上了大雜院,的屋頂，想起昔時和林依依在一起的舊日時光，如今物是人非，洪三元痛苦萬分。
於杭興為了讓於夢竹遠離工人罷工的事，將她關在家裏，於夢竹隻能絕食抗議，於杭興無奈之下準許她明天去領事館探聽一下被關-的學生們的近況。
於杭興一大早就來到被抗議者團團圍住的領事館，他請求霍頓放了關押的八十七名學生，並給他分析了其中-的利弊，霍頓有所心動，決定親自去看望被關押的學生們。
洪三元來找齊林，麵對洪三元的歸來，齊林的臉色很不自然，洪三元懷疑是齊林透露了他藏身在仙倦的事，齊林卻矢口否認。洪三元隻得作罷，並向他探聽了於夢竹,的近況，得知於夢竹平安-的消息便放了心。
洪三元拉著齊林一起去小阿俏的茶館找沈達和餘立奎，交談中才得知沈達已經離開了巡捕房，洪三元想讓沈達和小阿俏幫他一起調處工人罷工的事，大家都覺得洪三元這次時間緊任務重，困難重重。沈達提議暫時把這事放下，先一醉方休，於是大家把酒言歡敘衷腸，洪三元起哄讓小阿俏喝酒，沈達主動替喝，這時大家才得知小阿俏懷孕了。
身為日本間諜的杜美慧向日本事事井口彙報了霍頓去見了被捕的學生和工人的事。井口命令她時刻監視霍頓,的一舉一動，務必阻止霍頓和罷工的工人們達成和解協議，並要將事態擴大，削弱英法在租界的威望，壯大他們日本在上海的影響力。
齊林向於杭興建議先恢複部分碼頭的貨運，並謊稱自己的朋友有一批藥品急需靠岸，此時於杭興因為罷工的事心神不寧，一切都交給齊林去處置。於杭興見齊林做事穩重，對於夢竹又情根深種，他有意要將於夢竹托付給齊林。
齊林探望被父親限製自由的於夢竹，於夢竹告訴齊林今天是工人罷工談判的緊要關頭，她必須要出席，她懇求齊林幫自己逃出去。齊林禁不住於夢竹...的苦苦哀求，最終幫她支開管家，讓她順利地離開家。
洪三元帶著沈達和餘立奎給嚴華,的工會送去糧食，馬上解了工人們...的燃眉之急。工會主席老梁將十三太保之一的南小杜杜玉芳介紹給他們，餘立奎不服南小杜在十三太保中的排名跨越他，特地向杜玉芳挑戰，別看杜玉芳一副文質彬彬的書生樣，身手卻很是了得，餘立奎根本不是其對手，很快就落敗了。沈達也想和杜玉芳比試比試，兩人都是一等一的高手，高手過招，看得大家眼花繚亂，不禁一致叫好。就在沈達和杜玉芳難分勝負時，於夢竹作為學生會的代表前來和工會商量罷工事宜，洪三元見到於夢竹非常震驚，一時失態，但於夢竹卻一副公事公辦的態度把學生們擬定的條款交給洪三元，故意避開他的眼神。
於杭興正為於夢竹的失蹤怒形於色，而此時於夢竹正好平安歸來，她把齊林拉到一旁，質問他為什麼沒有將洪三元回來的消息告訴她。齊林卻說自己也是剛剛得知，於夢竹向他探聽了一些洪三元和林依依的情況，得知林依依懷孕的消息心裏難免有些失望，於夢竹要求齊林以後無論發生什麼事都不要欺騙她。
洪三元把學生會擬定的條款拿來向陸昱晟請教，陸昱晟提醒他霍頓是不會接受這些條款-的，並且以洪三元和於杭興之間的恩仇，他擔憂於杭興也不會配合洪三元。這其中最關鍵的是日本人也會插手這件事，所以事情越來越棘手。
洪三元拉著沈達和餘立奎去教堂找伊莎，正好看到小混混玉麵小飛龍林老虎當眾調戲伊莎，餘立奎及時出手教訓了林老虎，給伊莎解了困。洪三元把自己的來意如實告訴伊莎，希望伊莎能夠讚助自己和霍頓見麵。伊莎一直希望父親能夠迷途知返，她把自己的手鏈作為信物交給洪三元。
杜美慧把洪三元成為罷工調處人的消息彙報給井口，井口命令她設法除掉洪三元，並建議她找一個中國人來著手。
洪三元拿著伊莎...的手鏈來見霍頓，霍頓對伊莎竟然把自己最珍貴的手鏈交給洪三元感到很受驚。當洪三元把學生會擬定的條款拿給霍頓看時，霍頓卻並不在意，他隻是帶洪三元參觀了自己密室裏收藏的中國文物，並告訴洪三元他準備把這些文物全部運回英國，洪三元責備霍頓侵占中國的文物，霍頓卻不以為然，反而埋怨洪三元的眼界太狹隘。
巡捕房裏被關押...的一名學生王棟在用餐過程中突然中毒身亡，學生們的情緒一下子被激怒起來。霍頓得知消息立馬趕來查看，並將所有的華人巡捕召集在一起互相搜身，就地查出其中混進來了一名日本間諜，日本間諜見身份原形畢露，當即服毒自殺，霍頓下令封鎖消息，並給王棟的家長十塊大洋作為補償，對外宣稱是感染風寒致死。其實這一切都是井口和杜美慧暗中安排的，他們的目的就是嫁禍給霍頓，讓罷工事件越演越烈。
洪三元回到大雜院見到皮六和鐵鼓，他們問到林依依，洪三元正不知該如何回答時，老初告訴他們林依依正在仙倦養胎呢，不知實情的他們都為洪三元感到高興。
王棟的父母迫於霍頓的施壓原本想悄悄地安葬了王棟，這時王棟生前-的女同學覺得王棟的死另有蹊蹺，她讓王棟的父母去找頓討回公道。而此時杜美慧故意把學生中毒死亡的報紙拿給於夢竹看，於夢竹激動地拿著報紙要去為死者呼籲，看到於夢竹急切離去的背影，杜美慧臉上露出陰冷的笑容。