高宏遠與張國千把楊立群視為敵人，兩人托付通訊員傳信給馬耀南，以做戰士們工作的借口邀請楊立群。馬耀南看出了高宏遠與張國千的心思，趕緊勸楊立群不能赴約，楊立群不害怕被高宏遠與張國千算計，執意赴約。馬耀南無可奈何，隻好派了特務連掩護楊立群。
特務連到了高宏遠和張國千的地盤後開槍訓練，楊立群猜到特務連是故意給高宏遠和張國千下馬威，暗示兩人不能居心不良。楊立群向高宏遠和張國千動之以情，曉之以理，勸說兩人接受改編，但兩人始終頭腦一根筋，以時機還未成熟為借口，不肯意接受改編。相比之下，李林被楊立立群說的一番情真意切的話打動了，他衝進了房間裏麵，宣布同意接受共產黨改編。張國千見外甥李林公然支持共產黨，心裏生起衝天怒火，等到楊立群走了，他才狠狠批評了李林一頓，但李林沒有悔改，他始終覺得國民黨沒共產黨靠譜。
楊立群毫發無損從高宏遠和張國千-的駐地回來，馬耀南總算鬆了口氣。沈逄陵派人來傳話，強調第五軍必須征得國民黨同意，才能改編成八路軍。馬耀南猜到沈逄陵在第五軍安插了眼線，他暗中吩咐馬天民灌醉沈逄陵派來的兩個代表，馬天民沒有辜負馬耀南-的希望，很快就灌醉了兩個代表。
藤野派人送信給張國千和高宏遠，勸說兩人帶兵投靠日軍。高宏遠與張國千雖然敵視共產黨，但兩人對日本人更是深惡痛絕，撒碎了藤野派人送來的勸降信。兩個代表喝醉了酒，迷迷糊糊，嘴裏說著否決八路軍的話語。楊立群忍無可忍與兩個代表吵了起來，雲清當眾抖露國民黨政府腐敗無能，在座的 各支隊隊長也認為國民黨日落西方，同意把軍隊改編為八路軍。兩個代表原來以為有沈逄陵撐腰，會獲得在場眾人擁護，由於在場眾人一至讚成把軍隊改編八路軍，兩個代表不敢惹眾怒，無言以對幹瞪眼。
山東人民抗日遊擊縱隊第三支隊正式成立了，楊立群精神煥發宣讀了任命書，包含馬耀南在內,的巨細官員，一律有了新職位，姚仕民任政委，趙新生為宣傳部長，潘慶祥任營長，張國千與高宏遠分別擔負五團和六團的團長，馬曉雲擔負七團團長，馬邀南的官職最大，他是所有軍隊的總司令，所有軍隊都得聽從他...的調遣。眾人有了新的職位，眉飛色舞與士兵們一起高唱“義勇軍進行曲”。
馬耀南成為總司令後，馬天民也加入了中國共產黨，馬曉雲見兩個自家兄弟都是共產黨員了，他也想加入共產黨。馬耀南給馬曉雲打氣，吩咐馬曉雲繼續努力，總有一天也能如願加入共產黨。
第五軍成為八路軍軍隊後，張國千的手下士兵買燒餅不給店家錢，還打了店家一頓。馬耀南為店家出頭，決定處理兩個士兵，張國千和高宏遠不服氣，一怒之下決定投奔國軍。