馬耀南領導能力極佳，郭玉想調任馬耀南去省委做統戰工作，但馬耀南放不下三支隊，對做統戰不感興趣。郭玉中向馬耀南講明白了統戰的工作重要性，馬耀南無奈之下準許做統戰。楊立群得知郭玉中想挖走馬耀南，發生了不悅，不希望馬耀南離開三支隊。馬耀南去意已決，楊立群無奈之下向郭玉中表麵抗議，他強調馬耀南是三支隊的靈魂，馬耀南如果走了， 三支隊就失去了精神支柱。
日軍偷襲章丘，馬耀南猜到日軍衝著瞿寶玉,的防區才偷襲章丘，於是下令章丘-的軍隊做好戰鬥準備。馬天民趕到瞿寶玉的防區，但守衛不給通行。馬天民無奈之下隻好大聲說話，提醒瞿寶玉提防日本人偷襲，但瞿寶玉依舊不長記性，忘記自己曾被日本人偷襲了，他對馬天民的提醒漫不在乎。馬天民離去後，日軍偷襲了瞿寶玉的軍隊，瞿寶玉猝不及防，被日軍打得落花流水。馬曉雲在馬耀南的指示下帶隊支援瞿寶玉，戰區裏麵屍橫遍地，呂洗塵正在率領軍隊突圍，馬曉雲遇到了呂洗塵，得知瞿寶玉-的軍隊傷亡慘重。呂洗塵和大軍隊失去了聯係，他想帶著自己的軍隊加入到三支隊，馬耀南應機立斷，把呂洗塵的軍隊改編為自力營，委任呂洗塵擔負營長兼教導員。
中日在武漢展開了激戰，武漢最終失守，中國軍隊敗給了日軍。日軍打了勝戰後拉長了戰線，拉得越來越長了。藤野為了籌集軍需物資，對魯中地區-的八路軍發動了大掃蕩。鄒平的八路軍隻有一個營，齊化文聽到了消息，馬上向藤野通風報信。藤野馬上下令突襲鄒平，日軍很快占領了鄒平。馬耀南決定保存實力，沒有與日軍硬碰硬，而是決定侍機而動。馬天民在馬耀南的通知下聯係駐守長山縣馬春來，通知馬春來做好退卻的準備。馬春來逞武夫之勇，不願做縮頭烏龜，而是決定與日軍決一死戰。
沈逄陵一心想離間馬春來和馬耀南，他派了高宏遠和張國千去找馬春來，勸說馬春來反水馬耀南。馬春來雖然對馬耀南早有怨恨，但他不願反水馬耀南。不外，在高宏遠和張國千,的勸說下，馬春來搖動了立場。齊化文借著找馬春來的機會，打探 長山縣的駐軍情況，長山縣易守難攻，馬春來防守不力，武器也落後，齊化文向藤野彙報長山縣的軍力安排。
馬曉雲擔憂馬春來叛變，提醒馬耀南 防備馬春來。馬耀南相信馬春來的人品，托付馬天民找馬春來談談心。日軍喬裝裝扮混進長山城，打死了守城的士兵，衝進了長山城裏麵，迅速占領了長山城。馬春來帶兵突圍，宋貴祥帶兵趕去支援，將日本鬼子引到一邊，馬春來這才意識到自己上了沈逄陵...的當，火冒三丈上陣與日軍較量，打光了子彈，拉響了手雷，與日軍同歸於盡。