國軍長官潘慶祥率領手下人，直奔長白山，投奔馬耀南。消息傳到藤野耳裏，立時把藤野氣得火冒三丈。藤野馬上下令圍剿馬耀南，同時吩咐刁德貴監視郭漢卿，日軍逼郭漢卿十日內籌集到軍需物資， 如果十日內郭漢卿無法完成日軍交待的任務，就要被日軍槍斃。
刁德貴祝賀郭漢卿當上了維持會長，轉達藤野下達的命令，認定郭漢卿與潘慶祥有勾結。潘慶祥率領手下人投奔馬耀南，一心想抗日衛國。馬耀南相信潘慶祥真心投誠，但其餘人卻懷疑潘慶祥是詐降。眾人紛紛提醒馬耀南留個心眼，不能被潘慶祥蒙騙。馬耀南勸走了戰士們，相信潘慶祥的為人。潘慶祥因為得不到眾人信任，心裏不是味道，索性率領手下人離開了長白山。潘慶祥下山後盤算突擊日軍，以此證明自己真心抗日。馬耀南不知道潘慶祥忽然下山,的原因，趕緊派馬天民下山跟蹤潘慶祥。
山下的日軍巡邏隊遭到潘慶祥帶隊突擊，潘慶祥打了一個勝仗，收繳了大量槍支彈藥，率領部隊回山上向馬耀南複命。廖長山見潘慶祥消滅了一小股日軍回來，提醒潘慶祥以後下不為例，必須聽從組織命令。馬耀南收編了潘慶祥的部隊，把潘慶祥的部隊改編成二十九中隊。馬曉雲成立了特別行支小組，首要任務是殺掉刁德貴。
有村民舉報馬曉雲湧現在王家村，藤野馬上帶隊直撲王家村。然而他把王家村搜遍了，也沒有找到馬曉雲。藤野意識到中計了，趕緊帶兵退卻。馬曉雲趁著藤野去王家村，乘隙端掉了日軍的司令部。 日軍遇襲死傷無數，刁德貴認定郭漢卿與馬曉雲裏應外合。郭漢卿料定日本人會上門興師問罪，於是事先躺在床上養傷，聲稱自己被馬曉雲打傷了。刁德貴檢查郭漢卿身上的傷，確認郭漢卿受了傷。藤野消除了對郭漢卿的懷疑，率領手下離去。
刁德貴從一個俘虜口中得知潘慶祥投奔馬耀南了，趕緊找齊化文商量。馬曉雲晚上去妓院暗殺刁德貴，刁德貴聽到風聲躲進了大衣櫃，逃過了一劫。
藤野不敢進攻長白山，派了刁德貴去馬家，拜訪馬老太。馬曉雲在路上攔下一個可疑男子，男子稱自己是日本共產黨員，名字叫吉澤永藏，想加入第五軍。馬耀南掉臂馬曉雲否決，收留了吉澤永藏。
刁德貴在藤野的指使下去馬家鬧事，要求馬老太交出馬家三兄弟。馬老太情急之下喚來大兒子馬老大思忖對策，馬老大從大局考慮，決定分家，分了家就不會牽連馬家了。馬老太忍痛帶著三個兒媳婦和孫兒孫女，離開了馬家。馬家眾人前腳剛走，刁德貴率領一幫爪牙闖入馬家。馬家已經人去樓空，沒有一個人。刁德貴撲了個空，氣得罵罵咧咧離去。藤野決定削減馬耀南的威望，推舉馬德齋做維持會長。