馬耀南在長山八區一帶活躍，齊相九向齊化文彙報馬耀南的動向，齊化文雖然想除掉馬耀南，但他不敢直接招惹馬耀南，而是向藤野彙報馬耀南的行蹤。馬耀南在日本人抓捕他的時候提前溜了，日本人撲了個空。藤野賞識齊化文對日方忠心，決定任命齊化文為“五星剿匪司令”。齊化文獲得任命沒有高興，反而提心吊膽，生怕被馬耀南暗殺。藤野為齊化文的處境著想，決定暫時保密齊化文的新職務，不對外公開。
馬耀南收到了齊化文寫的信，齊化文在藤野的指使下在信中威脅馬耀南，命令馬耀南投降，否則家人就有性命危險。馬耀南擔憂家人安危，趕緊派馬曉雲藏好了家人。馬曉雲藏好了家人後連夜抓捕齊化文，提醒齊化文不能再為日本人賣命，否則必死無疑。齊化文為了保命，連聲向馬曉雲求饒，包管不會動馬家人一根汗毛，馬曉雲沒有殺害齊化文，臨走時送了一件刁德貴臨死前穿過的血衣，送給齊化文，起到警醒作用。
齊相九查到了馬家的人藏在桓台郝家園，齊化文因為之前被馬曉雲威脅，不敢輕易動馬家...的人一根汗毛。齊相九見齊化文按兵不動，也隻好靜觀其變。馬耀南的主力紮駐在劉家井，日軍接到消息，馬上派出大軍隊，直奔劉家井。馬耀南料定日軍會聞訊而至，他早就做好了戰鬥準備，率領戰士們安排軍隊。日軍向長垣自力營發動進攻，馬耀南趕緊派姚仕民應對，楊立群不讚成與日軍硬碰硬，建議全軍退卻。馬曉雲等人不肯意做縮頭烏龜，一心想與日本人決一死戰。馬耀南做事冷靜理智，他覺得目前自己的軍隊與日本人硬碰硬是找死，決定保存實力，如果有了合適 的機會，再與日本人正麵決戰也不晚。
日軍向長垣自力營發動了狂風暴雨般的進攻，長垣自力營的戰士很快敗下陣來。營長和指導員先後犧牲。日軍的炮火越來越猛烈，馬耀南親自帶兵衝到戰場上，邵佳恩等人跟在馬耀南身後，與日軍展開了生死血戰。眾人在馬耀南-的率領下奮勇作戰，終於打退了日軍。
日軍退卻後，增援軍隊從四麵八方趕來，還帶來了大炮等重武器。幾個百姓落到了日軍的手裏，被日軍帶到前線吵架，其中一個百姓是小石頭...的哥哥。小石頭見哥哥被日軍欺壓，氣得咬牙切齒。翻譯官在戰場上喊話，勸說馬耀南投降，小石頭的哥哥挺身而出，提醒小石頭與日本人奮鬥到底，日軍惱羞成怒，就地殺死了小石頭的哥哥。
吉澤永藏用日語指責日軍在中國犯下滔天罪行，勸說日軍為家人著想，退出中國，返回日本。日軍們不聽吉澤永藏勸告，沒人退卻。馬耀南下令對日軍發動進攻，雙方再次開戰。馬曉雲在敵我開戰之時化裝成日軍，從後方偷襲摧毀了日軍炮兵陣地。