馬耀南-的軍隊被日軍包圍在牛家莊，日軍人多勢眾，馬耀南的軍隊已經是窮途末路。吉澤永藏被炮彈炸中，倒在了地上。馬耀南大吃一驚扶住吉澤永藏，想把吉澤陳從地上扶起來，吉澤永藏受傷嚴峻，向馬耀南表達歉意，以後無法再掩護馬耀南了。馬耀南見吉澤永藏閉目死在地上，悲哀交加撿起一挺機關槍，向日軍掃射。日軍向馬耀南開槍，就地把馬耀南擊斃。
楊立群帶兵趕來，日軍已經退卻。楊立群找到了死在地上的馬耀南，心情繁重，吩咐眾人保守馬耀南戰死...的秘密，不能傳出去，否則會軍心大亂。日軍情報部門證實馬耀南已經戰死，消息傳到了藤野的耳裏，藤野覺得情報部門提供的信息應該有出入，小川認為馬耀南戰死的情報十之八九準確。
馬耀南戰死的消息不徑而走，很多百姓也聽說了。馬老太也聽說了馬耀南戰死了。董叔來馬老太家裏，認定馬耀南戰死是日軍散播的謠言，馬老太鬆了口氣，認定馬耀南沒有死。耀南媳婦操縱不了情緒，流下了眼淚，擔憂被馬老太看到，趕緊擦掉眼淚。
馬曉雲聽說了年老馬耀南戰死，向楊立群求證。楊立群證實馬耀南確實戰死了，馬曉雲悲哀欲絕，指責楊立群隱瞞馬耀南的死訊。楊立群也是無奈之舉，如果他公布馬耀南-的死訊，很多士兵就會失去鬥誌。
馬曉雲懷惴悲哀向馬天民報喪，兄弟兩人捧頭痛哭，決定向家裏隱瞞年老馬耀南的死訊，母親一大把年紀了，如果知道真相會受不了襲擊。
馬耀南一死，三支隊麵臨著群龍無首的局麵，許多士兵紛紛發生了退意，有的離開軍隊回家種田，有的離開軍隊投奔國民黨。沈逄陵也聽說了馬耀南戰死的信息，喜出望外求之不得。齊化文一直擔憂被馬耀南暗殺，如今馬耀南已經不在人世，齊化文心頭大石落地，喝酒慶祝，以後可以高枕無憂了。不外，馬耀南還有兩個兄弟，齊化文擔憂被馬耀南的兩個兄弟暗殺。
上級任命楊立群為三支隊,的新司令，馬曉雲脫下軍裝，回到村落裏麵，向過路的村民們提起國家-的局勢。日軍入侵中國無惡不作，凡是有血性的中國人都應該站起來，勇敢抵禦日軍入侵。小石頭已經離開軍隊了，恢複農民身份。有村民認出了參過軍的小石頭，馬曉雲沒有指責小石頭離開軍隊，而是耐心的勸說小石頭歸隊，繼續殺鬼子。在馬曉雲...的感化下，許多百姓和離開軍隊的士兵決定重返部隊。
晚上，馬天民回家看望母親，對於年老馬耀南的死，馬天民守口如瓶，沒有如實告訴給母親，而是謊稱年老馬耀南依舊健在，所謂的年老戰死是日軍散布的謠言。母親信以為真，心頭大石落地。馬天民心裏不是味道，不敢長時間麵對母親，擔憂自己露了餡，借口精神欠佳，回房休息。