馬曉雲抵達延安，開始了漫長的改造之旅。他被分到了三分校學習，孫大明率領他去宿舍，延安的條件極其堅苦，孫大明提醒馬曉雲要有心理準備，不能以為來到延安是享福的，而是要清楚來到延安是吃苦的。教員方平給馬曉雲一行人上第一堂課，分析了戰爭和政治的關係，馬曉雲隻想提高自己的軍事作戰能力，對國際軍事政治不感興趣。
馬曉雲無法忘記兩個遇難的兄弟，每天悶悶不樂，並且還不合群，不肯意與學員們聊天溝通。他吃不習慣 學校-的飯菜，去學校附近-的酒店吃喝，方平看出馬曉雲有心事，對馬曉雲噓寒問暖，孫大明率領馬曉雲一行人下地幹活，讓眾人體會到糧食來之不易。
馬家為了抗日犧牲了兩個男丁，楊立群派邵佳恩去馬家送糧，劉淑媛正好盤算給馬老太送藥，邵佳恩於是順路與劉淑媛同行。方平安慰開導馬曉雲，講述了自己的妻子和親人為了革命事業獻身的事情。在方平的開導下，馬曉雲漸漸解開了心結，意識到自己如果想打敗日本人，必須好好學習軍事政治。
方平向學員們講述政治工作作風的重要性，提醒學員們端正自己的政治態度。馬曉雲急於學軍事作戰，沒興趣聽方平講述政治工作作風。方平分析了作戰期間遇到的問題和矛盾。經過分析，方平證實了政治對作戰,的重要性。馬曉雲聽完方平的一番講解，終於意識到了政治作風的重要性。
馬奶奶病重馬上離開人世，臨死之前惦念著三個孫子的安全。馬德齋為了讓馬奶奶安心離開人世，謊稱馬奶奶的後人過得很好。馬奶奶信以為真，離開了人世。馬老太率領兒媳婦和孫兒們，到馬德齋家裏奔喪。許多有頭有臉的人物也來馬德齋家裏奔喪，張國千也趕來了，進入馬府祭拜馬奶奶。山東分局和山縱的代表也來了，雙方在馬家裏麵發生了爭吵，藤野帶人趕了過來，其餘人生怕惹上麻煩，趕緊從後門溜走。馬老太在馬德齋的指引下率領家人從後門走，日軍沒有察覺從後門走,的馬老太一行人，藤野以為馬家,的人都沒有來奔喪，馬德齋在藤野的追問下謊稱自己已經與馬家拒卻了關係，藤野信以為真，沒有為難馬德齋。
趙新生到延安加入學習，馬曉雲見到了趙新生後喜出望外，兩人不由想起了七團的兄弟們。曾經的七團死傷過半，已經不是原來-的七團了，兩人聊起七團的時候感概萬分。
方平開始給學員們教授軍事作戰知識，他擁有豐富的實戰經驗，不是紙上談兵，說起軍事作戰有自己獨到-的觀點。馬曉雲原來就對軍事作戰充斥了濃厚的興趣，他認真聽方平講課，取得了很大的進步。時光飛逝，馬曉雲已經習慣了延安堅苦的生活，他成了一個地地道道的農民，下地幹活輕車熟路，除了幹農活，他還積極加入黨小組會議。