鄒平縣淪落，落入到了馬耀南與孟顯龍的手裏，王鑫三從鄒平縣逃了出來，脫身後找藤野求助，藤野不願見王鑫三，更不願派兵攻打鄒平縣。馬耀南攻下了鄒平縣，董叔向馬老太了馬耀南...的動向，馬老太思念馬耀南心切，托付董叔送一雙新鞋給馬耀南。
馬耀南也想念家人，托付馬曉雲有時間了就回家一趟，看看母親和妻兒。馬曉雲也想回家，但一直聯係不上廖長山。經過思慮，馬曉雲想起了桓台縣胡家莊有個胡鳳林，此人也建立了一支抗日軍隊，馬曉雲決定 通過胡鳳林找到廖長山。
馬天民與胡鳳林有交情，馬耀南委派馬天民去見胡鳳林，勸說胡鳳林聯合第五軍團一起抗日。胡鳳林與馬天民一見如故，兩人聊得非常投機，很快達成了抗日共識。在成立抗日軍隊的時候，胡鳳林就成立了一個小型兵工廠，他決定無條件支持馬耀南，為了向馬耀南表達誠意，他把馬天民的妻兒接到了胡家莊安頓。馬天民終於與妻兒團圓了，全家人能團圓，幸虧有胡鳳林協助。
馬曉雲...的妻子和孩子們住在娘家，妻子想帶孩子找馬曉雲。不虞馬曉雲忽然回來了，這次回來，馬曉雲有任務在身，未便久留。他在妻子的送別下匆急忙忙離去。
馬德齋看到馬耀南,的兒女在院裏高喊抗日口號，心裏發生了不安，擔憂日本人會對馬耀南的兒女下手。馬德齋吩咐馬耀南的兒女小心行事，不能高調表達對日本人的不滿。
日軍將運一批軍需物資去前線，廖長山接到情報，決定炸掉鐵路，隻要把鐵路炸掉了，日軍就無法把軍需物資運到前線。炸鐵路需要大量炸藥，廖長山陷入到了苦惱中，經過深思熟慮，他寫信給馬耀南， 想讓馬耀南協助提供炸藥。馬耀南托付馬曉雲找炸藥，馬曉雲馬上找礦工老李協助，為了不引起老李懷疑，馬曉雲謊稱自己要炸藥是修寺廟。
日軍封鎖嚴格，廖長生-的軍隊急需消炎藥和退燒藥。馬天民在馬耀南...的吩咐下率領吉澤永藏去日本醫院，吉澤永藏是日本人會說日語，他協助馬天民打暈了藥房的醫生，成功拿走了藥品。
吉澤永藏積極為馬耀南效力，圓滿完成了拿藥的任務。馬曉雲在馬耀南的勸說下消除了對吉澤永藏的懷疑，同意吉澤永藏做通訊員。廖長山成功從礦工手裏拿到了炸藥，炸掉了日軍運輸物資...的火車路線。沈逄陵聽到消息，下令獎賞第五軍，但不給第五軍一分錢，他擔憂第五軍越來越壯大，以後不好操縱。
瞿寶玉帶著國民黨軍隊拉走了百姓家裏的糧食，高宏遠撲了個空，馬上帶人追趕瞿寶玉的軍隊。瞿寶玉不願留下糧食，兩人話不投機發生了爭吵。馬耀南趕了過來，讓瞿寶玉分了一半糧食給高宏遠。糧食分完，馬耀南接到密報，日軍將進行大掃蕩。