日軍馬上偷襲義勇軍，高宏遠接到消息，在馬耀南的托付下向瞿寶玉通風報信。瞿寶玉與高宏遠一直不和，他以為高宏遠又來挑事，沒有理睬高宏遠。高宏遠碰了一鼻子灰，隻好帶著糧食和彈藥退卻。瞿寶玉繼續與軍官們打麻將，絲毫沒有意識到日軍偷襲軍隊馬上到來。日軍偷襲義勇軍，瞿寶玉沒有做好準備，被打得落花流水。義勇軍損失慘重，孟顯龍勃然大怒，瞿寶玉把原因歸結到了高宏遠的身上，認定是高宏遠沒有及時通風報信。馬耀南公事公辦軟禁了高宏遠，把高宏遠關進禁閉室裏麵。孟顯龍認為瞿寶玉也有責任，他向馬耀南包管，以後一定會嚴格管教下屬。
第五軍越來越強大，但作戰人員...的素養參差不齊。馬耀南經過深思熟慮，決定成立幹部培訓班，最大水平提升戰士們-的個人素養和戰鬥能力。許多戰士加入了培訓班，馬耀南
給眾人講課，第一課講的是團結作戰的重要性，眾人拾柴火焰高，做任何事情團結一致，肯定比單打獨鬥強。吉澤永藏認真聽馬耀南講課，他比大部份人都聽得認真，他希望自己能跟中國戰士們融為一體，而不是被中國戰士們排擠，區別看待。
廖長山在中共山東省委,的委派下建立了新,的抗日支隊，馬耀向為廖長山送行，兩人一邊喝酒一邊道別，廖長山一走，馬耀南少了一個得力幹將，他向上級申請物色一個跟廖長山一樣有能力的軍事人才。中共山東省委書記郭中玉接到了馬耀南的來信，於是把楊立群調到了馬耀南的軍隊。馬耀南聽從上級的安排，楊立群到了第五軍後提出了一些建議，成立一支拳頭軍隊。馬耀南從馬天民,的支隊裏麵抽調了一部份精幹人手，把精幹人手調到拳頭支隊裏麵。馬天民被削減了實力，但他沒有發生不滿，而是聽馬耀南的調任，從原來的司令員降成了營長。拳頭軍隊成立後，馬耀南委任楊立群擔負直屬特務營營長。
高宏遠認定國民黨才是正規軍，始終不願把自己-的軍隊改編成八路軍。副官李林認定共產黨比國民黨好，苦苦勸說張國千跟共產黨。張國千與高宏遠立場一至，不願歸順共產黨。
馬天民降了職後，下屬們都為他感到不值，但他想念馬耀南的決策，無怨無悔服從調任，吩咐手下人不能再惑亂軍心。
楊立群把馬天民,的三支隊進行整改，高宏遠與張國千計劃率領軍隊一走了之。馬耀南召集眾人開會，宣布任命馬耀南和李立群為三總隊司令和副司令。
沈逄陵聽說了馬耀南聽命於共產黨，馬上派人找張國千和高宏遠，吩咐兩人阻攔馬耀南歸順共產黨。高宏遠與張國千否決把軍隊改騙成八路軍，馬曉雲與兩人吵了起來，馬耀南聲明軍隊很早就接受共產黨指導了，會議結束，馬耀南追上張國千和高宏遠，包管不會改變兩人的職位。