孔子再次被閑置,鬱悶中,對大日間睡懶覺...的門生宰我怒形於色,說他是朽木不可雕……
冉求回到孔子身邊,向孔子通報季康子招自己回國任職的消息,孔子極力支持,卻也心中難過。細心的子貢看在眼中。第二天,送冉求回國的路上,子貢丁寧冉求回國後一定力爭促成孔子回國一事,冉求慨然應允……
梅燕和端木談論孔子的政治理念。正當梅燕為端木的一些有深度的觀點感到佩服時,端木-的手機響了,他開始對著手機小聲談著生意,討價還價,還對梅燕隱瞞實情,讓梅燕再次對他的為人感到疑惑。
吳兵攻破越國,繼續北上,戰火波及陳國,人們紛紛逃離。馬上出發的子貢子路隨處尋找孔子,卻發現,孔子正在宗廟,凝聽樂師們,的祭禮曲。子路將孔子架上馬車,踏上了逃難之路……
孔子和門生們擁擠在蓬頭垢麵-的難民群中,四處奔走、跋涉……
大隊吳國潰兵臨近,孔子等的車馬行李和幹糧被洗劫一空。子貢四處找來一點穀糠黍米,剛剛煮熟,又來了三個饑餓難耐的吳軍潰兵,要搶奪這僅剩的食物。子路目眥盡裂,暴打潰兵,被孔子勸阻。
孔子告訴他們,潰兵也是普通百姓,也有期待他們回家...的親人。潰兵用食物救活了奄奄一息,的受傷同伴,跪地向孔子謝恩……