子貢外出籌糧無果，宰予等門生不得不掘草根、捉田鼠而食。
正當孔子等饑寒交迫之時，在上蔡客棧，他們不測遇到正在這裏等候他們...的楚國使者。原來，勵精圖治的楚莊王敬慕孔子，邀請他前去楚國，準備重用他!望著金燦燦...的禮金，孔子驚呆了，難道自己的噩運將要結束，終於遇見明君了?
梅燕給端木打電話，發現他正在某山區公路上，卻對自己撒謊說在城裏。原來，端木應邀去和一群想攪亂自己，的生意的黑社會見麵，不得不消武力擺平他們……放下電話，梅燕越發感到端木行蹤詭異，不可相信。
孔子和門生們滿懷希望地踏上前往楚國的路途。
渡口，田野，子路向人問路，先後遭到奚落。得知自己被譏諷為四體不勤五穀不分之人，孔子慨然長歎，與子路談論儒者入世，的不易……
山嶺之中，孔子等遭到一夥不明身份-的暴徒...的堵擊追殺，不得已，逃上一山頂……
原來，嫉妒孔子才識的陳國醫生紀弦與上蔡司徒杜能，為阻止孔子就任，密謀放出端詳囚徒，企圖在崇山之間殺害孔子。他們將孔子一行圍困起來，準備餓死他們。
一場大火燒毀了孔子和門生們的幹糧。孔子和門生們再次陷入絕境……
孔子和學生們被困在山上，糧食逐漸吃光，虛弱異常。子路誤采野果，門生們上吐下瀉，病倒一片。為激勵學生，孔子撫琴高歌……
這日，孔子叫來子路，問道，《詩》中有句話說，匪兕匪虎，率彼曠野。說的是，我們不是野牛也不是猛虎，怎麼會困在曠野中呢?難道我們做了什麼事情，要落到如此境地?子路說，一定是我們沒達到仁，所以人們不相信我們;我們也沒有達到智，所以做事總不順。孔子又問子貢，子貢說，先生之道，是不是過於高深了?過於高深，人難以理解，天下所以不容。隻有顏回大方激昂地說，先生之道，至高至深，天下因此不容。不容又如何?天下不容，方顯君子本色!孔子對顏回的堅定和理解深為感動……
子貢提出，若是如此下去，都得餓死，不如派人冒險出去，到附近正在征戰...的楚王軍中求得援助，孔子應允。孔子將剩下的最後的幹糧給了子貢，派他出去求救兵，子貢十分感動……
