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淺田與陳南翔密謀摸清抗日劇團活動路線，擇機殲滅之，以除後患。抗日劇團準備演出，上級介紹美國記者大衛隨團采訪，帶來新奇空氣。鄭靈光將劇團外出，的情報傳遞出去。劇團達到某村演出，敵特工隊混雜在觀眾中間，日軍小野軍隊趕來包圍。劉軍生布置劇團退卻，讓李天北帶演員們馬上轉移，他領幾名戰士引開仇敵。李天北爭作掩護，劉軍生厲聲要求他執行命令，一定要掩護好劇團！日軍緊追不舍，劉軍生邊跑邊還擊仇敵，最後在爆炸聲中壯烈犧牲。政委率領同誌們隻掩埋了劉軍生的遺物，人人以水代酒祭奠烈士英靈。郝丹丹難掩對劉軍生的愛意，越發悲哀不已。