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陳南翔率領特務隊連夜趕到馬頭鎮，與值崗衛兵產生衝突，張亭柱叫醒酒後熟睡...的“蓋九州”，連說大事欠好……保安團衛兵打壞特務隊的摩托車。張亭柱後門放走了“蓋九州”，馬上在前門接待了陳南翔，連稱誤會。二人唇槍舌劍，一個旁敲側擊，一個死不認賬。新從軍的“七歲紅”嫌夥食差，不吃飯，貿然闖到司令部說理，見政委同樣在吃的是黑窩頭抹柿子很忸捏。演劇隊學唱《三大紀律八項注意》，演員們不服於文佳指揮，“七歲紅”說唱戲-的不學唱歌，因此產生爭吵，“七歲紅”摔倒於文佳，劉軍生要關她禁閉，“七歲紅”一氣之下跑走。淺田布置新來-的藝妓美枝子教皇天劇團演員跳日本舞，“水仙花”欠好好學，受隨處罰。皇天劇團到馬頭鎮演出日本歌舞，士兵抗議，被迫改戲。走投無路的“蓋九州”離開張亭柱來到七裏店，讓陳有生率領去根據地投八路，陳南翔偵得信息，半路抓住二人。“蓋九州”要求陳南翔放掉陳有生，並在七裏店搭台讓他唱最後一出戲，方肯就範。陳南翔準許。淺田怕其中有詐，在七裏店附近設兵埋伏，防止八路軍在戲場劫走”蓋九州”。劉軍生帶人來看戲，意欲劫走”蓋九州”，因人少武器輕未能奏效。陳南翔的特務隊押著“蓋九州”繞道而行，在森林中遭遇埋伏，車輛受損，武器被繳，乖乖地交出“蓋九州”……攔路攻其不備的竟是青雲寨的“黑煞神”——杜春紅。