衛大河悄悄叫來三營裏的老手下，問他們聽蔣介石、楊虎城、封敬堂、段德午、衛大河這些人中誰的命令，幾個老手下心裏都是尊敬衛大河的，雖然他現在是營長，但大家心裏他還是團長，衛大河聽到這裏就放心了，讓三營做為先頭軍隊，搶占潼關，機密絕不可泄漏。
王三喜今天是警衛兵，他巡邏時察覺三營的人以及衛大河都不見了，慌忙去申報段德午，段德午料定他們去了潼關，立馬調兵去追。
手下用擔架抬著衛大河往潼關去，半路上電話聯絡潼關守衛，竟然是中央軍接聽,的電話，顯然潼關已經失守，衛大河看了地圖，讓手下改道赤水河，赤水河已經結了冰，河麵隻有一條小橋，衛大河下令炸了小橋，並在河邊修建工事，阻止中央軍渡河。
段德午追著衛大河到了赤水河附近，讓手下將衛大河的兵包圍起來，衛大河得知後，讓人零丁請來段德午談話，段德午勸衛大河趕緊回去，中央軍上萬軍隊，不是他們能擋得住的，西安在聽封師長,的命令才是對的，衛大河很清楚，隻要中央軍進了陝北，他們絕對沒有好日子過。
衛大河打電話給宋智彙報了情況，宋智支持他-的作戰決定，段德午繼續勸說，畢竟他們現在是在封師長手下做事，不是在宋師長手下，還是聽封師長的要緊，衛大河不以為然，提出讓士兵自己選擇，跟段德午還是跟衛大河，沒想到整個團的兵全部站在了衛大河這邊，段德午隻好妥協，跟著衛大河一起作戰。
中央軍從冰麵渡河，衛大河抓準時機下令開槍開炮，中央軍損失慘重，且冰麵被打穿，中央軍險些掉下河裏，隻好匆匆退卻，雙方在赤水河兩岸對峙。
陝軍目前隻有衛大河一個團在赤水河招架中央軍，頂多隻能拖延一些時間，但用不了多久，一定還是失敗，宋智向東北軍求援，請求東北軍增援衛大河。東北軍這邊接到求援情報後，向薑懷柱下達了增援命令，薑懷柱手下的顧問長和幾個團長旅長起了爭吵，顧問長認為投靠中央軍是大勢所趨，其他人都認為現在是張學良少帥最困難的時候，絕不能反水少帥，薑懷柱也是猶豫不定。
中央軍已經查清楚，是封敬堂的加強團在阻擋中央軍，封敬堂接到電報後才知道段德午的兵全被衛大河帶走了，非常憤慨，再次向中央方麵表忠心，並注解自己一定會協助中央軍拿下叛逆。
夜裏，中央軍突然向衛大河部發起了攻擊，中央軍彈藥充分裝備齊全，開啟了車輪戰，衛大河打電話向宋智求援，但宋智的軍隊隻少還要兩天才能達到，原來赤水河這邊是東北軍的防區，薑懷柱應該早就到了，可作戰已經兩天，東北軍還是不見人影。
薑雅真打電話給父親薑懷柱，希望父親不要再猶豫了，現在不是簡單的軍事問題，而是關係到民族大義大是大非的問題，現在張學良和楊虎城發動兵諫，目...的是為了讓蔣介石停止內戰，中央軍度過赤水河，那現在正在進行的談判就沒有勝算了，他們再也回不去東北了。
薑懷柱聽了薑雅真的勸告之後，立馬下令支援赤水河，隻要能讓蔣介石停止內戰，能讓他們回到東北，即就是死也無怨。
衛大河團裏...的士兵死傷過半，還沒有看到援兵的影子，不外全員沒有一個跑,的，衛大河感激這些新老弟兄不離不棄，衛大河鼓舞士兵士氣，大家繼續作戰。衛大河部已經撐不住了，眼看中央軍要度過赤水河的冰麵，衛大河讓這邊子彈已經不敷用了，衛大河下令刺刀衝鋒，這時東北軍前來支援，上萬人的援兵暫時擊退了中央軍的一波攻擊。
薑懷柱慰問衛大河士兵，衛大河不願搭理薑懷柱，薑懷柱誇獎衛大河領兵有方，小小一個加強團，招架幾萬中央軍竟然能做到寸土未丟，衛大河質問東北軍為何現在才到，東北軍顧問長稱他們是東北軍主力，上萬-的軍隊開拔總是需要時間準備...的，衛大河譏諷他們東北軍行動緩慢，怪不得日本人幾天時間就占了東北北大營，整個東北軍被趕出了東三省。
薑懷柱被氣的不得了，衛大河甩手就走，段德午隻好留下說好話，為衛大河剛剛的無禮強橫道歉。薑懷柱和段德午正在商量如何作戰，這時馬上轟炸機飛過，將整個軍事工地炸了一遍，東北軍和陝軍都損失不小。
晚上，紅軍團長高曉山帶著鄉兵埋伏在赤水河邊另一頭，看著中央軍幾個小軍隊馬上渡河，高曉山帶著鄉親們放起了鞭炮，突如其來的炮聲竟然嚇得中央軍倉促逃走。
縣長帶著高曉山和薑懷柱會麵，原來東北軍和紅軍是水火不容的，但高曉山帶...的有張學良和楊虎城的介紹信，是少帥讓紅軍協助作戰的，薑懷柱這才暫時放下偏見。赤水河河岸綿長，防守兵力有限，根本不可能做到防守、作戰兼備，高曉山提出讓老百姓沿岸布防，緊密凝視中央軍的動向，作戰軍隊隻留下必要的防守，其餘軍隊機動作戰，這樣能有效全麵招架中央軍度過赤水河。