葉賢之宣讀了國民黨對薑雅真叛逃,的追緝令，衛大河完全不相信這個消息，葉賢之拿出報紙給衛大河，衛大河還是難以接受，撂下狠話便跑出了司令部，衛大河痛恨日本人，自己最愛-的女人竟然投靠日本人，這個真相他是怎麼也接受不了的。
杵村久藏安排了作戰計劃，大軍隊牽製中條山，使其無法出兵援救，菊池軍隊分批挺進，準備圍攻遊擊縱隊，之前通過薑雅真送出去的電報注解，日軍的進攻對象是中條山，遊擊縱隊隻是擔負襲擾工作，因此他們根本不會有防備，杵村久藏相信這將是一場愉快的戰鬥，不費吹灰之力。
天蒙蒙亮，翠姑爹上山幹活，察覺衛大河帶著狗娃出去了，高曉山得知後便覺不妙，他才到衛大河一定是去運城鬼子司令部找薑雅真了，高曉山留下段德午守著團部，他帶著幾個人出去接應衛大河。
鬼子的兩個中隊已經抵達趙家峪，正在建立封鎖線，幸免村民向遊擊縱隊通風報信，午夜之前就能趕到涼水河村外圍，杵村久藏下令，讓菊池明日拂曉開始進攻，務必全殲遊擊縱隊，運城內也開始戒嚴，隻能進不能出。
薑雅真母親在逛街時，遇到了日本小隊長黃金山,的老婆，對方稱黃金山今天一大早就進山了，不知道要抄什麼後路，薑懷柱推測，日本人應該是要抄遊擊縱隊的後路，薑雅真也明白了，這才是杵村久藏讓她發假消息的真實目的，如今他們不能發電報聯係衛大河，隻能派人出城找衛大河了。
高曉山帶著賽翼德、劉不讓等一隊人到了運城外，劉不讓扮作算命先生在城門口打探，得知日軍一早就戒嚴了，隻進不出，高曉山守在日本人出城的必經之路上埋伏著，現在隻能等著看日本人有何行動。
衛大河在運城街上看到了薑懷柱的副官謝文濤，謝文濤帶著衛大河去見了薑雅真，衛大河上來就一頓數落，薑雅真好歹是他的未婚妻，公開投敵，讓他很沒顏麵，無法麵對自己的弟兄和遊擊隊。
薑雅真沒時間跟他解釋，讓他立刻回到遊擊縱隊，鬼子已經包圍了遊擊縱隊，遊擊縱隊的生死隻在今晚，薑雅真勸衛大河想想清楚，到底是遊擊縱隊重要，還是兒女私情重要，衛大河前後思考好一會兒，決定暫時相信薑雅真，但如果薑雅真是騙他...的，他這輩子不管走到哪兒都不會放過薑雅真，她希望衛大河記住，要替她守護住遊擊縱隊。
謝文濤鋸開了護城河,的涵洞，送衛大河和狗娃出了城，在路上遇到了高曉山等人，高曉山本還想處分衛大河擅自離隊，但衛大河帶回的情報著實震撼，大家急忙撤回遊擊縱隊通知大家，大家一路上小心前行，察覺了前方鬼子的埋伏，但上山的小路都被鬼子堵了，他們和遊擊縱隊根本沒有方法聯絡。
後麵又來了一大波鬼子，現在情況危險，高曉山提出槍聲示警，他們處於鬼子的中路，槍聲一響，鬼子必定混亂，也可以給遊擊隊裏的人示警，他們趁亂分批衝出去，大家到北黃莊西側的小山坡會合，北黃莊距離鬼子的老窩趙營很近，此時距離鬼子老窩越近，反而相對會越安全。
夜晚寂靜，突然傳來槍聲，日軍完全措手不及，衛大河、高曉山、賽翼德分別待人從幾個方向突圍，鬼子兵力也被分散，段德午聽到槍聲後，立馬集合軍隊做好戰鬥準備，鬼子計策失敗，隻好下令立刻進攻。
段德午給前指發了電報，一方麵安排百姓退卻，等百姓退卻完畢之後，遊擊縱隊將化整為零進山繼續作戰，又一封電報發給涼水河的遊擊縱隊司令部，日軍來襲請速撤，然而，涼水河司令部的電報員竟然睡著了，段德午這邊一直呼叫不通，隻好讓人專門跑一趟。
涼水河村根本沒有做群眾工作，外麵炮聲一響，李漢橋、葉賢之就嚇得立馬逃走，百姓們慌不擇路，根本沒有抵禦力，整個村莊慘遭屠戮，屍橫遍野慘不忍睹。
段德午安排附近百姓撤進了山裏，百姓們退卻及時沒什麼傷亡，翠姑協助安頓大家，王排長帶著士兵在山外根鬼子周旋，鬼子暫時還不敢冒失進山李漢橋、葉賢之、徐培宗、範成章狼狽前來與段德午會合。
遊擊縱隊在鬼子進攻之前就有了防備，因此沒有傷及根本，衛大河與軍隊會合之後，很快又重新奪回了陣地，聽到這個消息，薑雅真才算真的放心。
李漢橋回到涼水河司令部，村裏死了無數百姓，司令部也被炸毀，衛大河非常憤慨，司令部電台不回話、哨兵沒有察覺鬼子，是這次被襲的最主要原因，衛大河一副興師問罪的架勢追問李漢橋和徐、範。
葉賢之反而逼問衛大河，為何徐、範兩團損失慘重，衛大河團卻幾乎沒有傷亡，衛大河稱是他察覺了鬼子埋伏，跳進鬼子堆裏鳴槍示警，這才逼的鬼子提前行動，葉賢之卻抓著話柄追問衛大河怎麼知道鬼子是提前行動了，反誣衛大河有通敵嫌疑，衛大河不想說出薑雅真，直接忽視了他這些問題。
衛大河讓李漢橋向前指發電報，為百姓申請撫恤金，軍隊連級以上的官兵，全部捐出一個月薪水，誰不捐-的話就一槍斃了，雖說衛大河有些偏激，不外這次高曉山也認同衛大河的建議，遊擊戰必須做到軍民一家。
高曉山覺得葉賢之一直挑撥離間，恐怕李漢橋向前指彙報的信息裏會倒置是非，建議衛大河也向前指彙報，說明其時情況，但衛大河認為自己浴血奮戰，挽救遊擊縱隊於水火，身正不怕影子斜，不需要多加解釋。
衛大河收到父親來信，家裏到了麥收季節，鄉親們為前線戰士捐出了糧錢，衛老爹托秦二狗送來了糧草、錢幣，也帶來了鄉親們的期望，衛大河看著父親的信，竟然眼眶含淚戰鬥之心更盛。