範成章帶著川軍兄弟離開了根據地，大家都是舍不得的，但前指命令不能違抗，大家戀戀不舍地告別之後，川軍踏上了新的征程。
八路軍沒有接到八路前指退卻的命令，因此石排長申請留下，即便國軍都走了，他也要留下繼續打鬼子。晉軍的趙顧問繼任團長，趙團長帶著手下來請命，他們想留下繼續打鬼子，川軍、陝軍都能在山西打鬼子，他們身為山西人，更要在家鄉打鬼子，如果前指不同意,的話，他們寧願脫了軍裝做民兵，也要繼續留下。
衛大河思前想後很久，決定遵從自己的內心，他整理了一份將士名錄交給衛孝定，讓他給前指發電報，稱晉軍在歸建途中遭到鬼子突擊，傷亡慘重，部分失蹤，隻剩下二十幾人，衛孝定不肯意謊報軍情，衛大河稱衛孝定是執行上麵的命令，他是為民請命，讓衛孝定自己掂量。
杵村久藏向岩井請罪，特種軍隊的培養需要耗費更多...的時間和精力，而杵村隻讓他們出了一次任務，特戰分隊就全軍覆沒，這樣的罪名杵村是承擔不起的，更加可惡的是，日軍精心策劃...的剿共協議，竟然被曝光了，牛島認為杵村在運城太過安逸，是時候出去征戰了，牛島讓岩井轉告命令，派儲存去望原，如果拿不下望原，就切腹贖罪。
付洋回到八路軍根據地報道，上級首長王主任熱情接待，剿共協議的曝光，有力-的限製了國民黨頑固派的行動，對八路軍非常有利，付洋彙報，剿共協議的曝光令薑雅真陷入了危險，他已經讓薑雅真藏匿，而且設計了一套讓她重新回到日軍埋伏的方案，需要首長批準，王主任千丁寧萬囑咐，一定要掩護好埋伏者，培養埋伏者不僅要花費大量時間成本，最難的的是培養埋伏者的恥辱之心。
王主任將中條山遊擊縱隊...的事情告訴了付洋，自從高曉山犧牲之後，八路軍就陷入了被動狀態，是去是留還沒有下結論，付洋認為這支軍隊破碎了鬼子多次掃蕩，減輕了前線-的很多負擔，這支軍隊國民黨不要,的話，共產黨理應盡全力支持，王主任也正是這個意思，之前高曉山多次向組織推舉衛大河，衛大河自從永濟之戰後，思想改變非常快，因此組織已經同意了衛大河-的入黨申請，現在正在商量入黨介紹人的事情，付洋申請成為衛大河的介紹人，因為衛大河是他的親年老。
劉不讓和狗娃給衛大河端了碗麵，衛大河吃了幾口發覺竟然跟老娘做的味道一樣，但老娘並沒來遊擊隊呀，這時付洋走了進來，衛大河異常受驚，付洋正是他的二弟衛孝邦，衛大河激動,的熱淚長流，想把三弟也叫來說話，衛孝邦稱自己身份未便，這次來不見衛孝定。
衛孝邦注解了自己的身份，這些年衛大河不知道他在幹什麼，他卻經常關注衛大河，從之水河到雪花山、永濟，衛大河的一舉一動他都清楚，這次來正是為了衛大河加入共產黨，衛大河稱永濟那一仗讓他徹底看清了國民黨內部的推諉和利益糾葛，他相信隻有共產黨是真正領導人民抗日的，因此加入共產黨的心是絕對恥辱的，衛孝邦叫來王三喜，二人同時作為衛大河-的入黨介紹人，王三喜也是衛大河在遊擊隊的直接領導，因為他們身份特別，都隻能作為秘密黨員。
衛孝邦給衛大河主持了入黨儀式便離開了，臨行前他做了份臊子麵，衛大河將麵端去給衛孝定，衛孝定以為是老娘來了非常激動，得知其實是二哥做...的，他也很開心，但二哥卻已經離開，衛孝邦不肯意見他。
衛大河回到前指，申請撤銷遊擊縱隊解散的命令，魏璽銘專程為此開會商量，衛大河稱範成章部已經歸建，徐培宗部在歸建途中遭到日軍埋伏，已經所剩無幾，如今遊擊縱隊隻剩下陝軍加強團和八路軍，衛大河認為中條山西南部原本就屬於陝軍防區，這兩年他們在根據地，沒有任何軍餉和外援，在本地老百姓的支持下，打過幾個勝仗，因此他不能理解前指放棄這麼重要的戰略位置-的意圖，他不肯意將這塊土地拱手讓給日本人。
衛大河說話雖然有些意氣，但每一句都有理有據，讓人無法辯駁，魏璽銘告知簡秀章，他和在座的諸位將領之所以想要保存遊擊縱隊，完全是從軍事戰略上考慮的，沒有任何政治意圖，簡秀章認為從來沒有無政治-的軍事，衛大河提出申請，他們可以不要一槍一炮，不要任何補充，隻求能保存遊擊縱隊的建製，簡秀章雖然強勢，但卻說不外衛大河，隻能默許衛大河的請求。
薑懷柱收到了邱元穀自殺-的消息，這也就意味著邱元穀之前對他們的許諾再也沒人會認可了，他們這次算是白投降了，薑懷柱召集了舊部宣布了這個情報，大家都非常氣憤，不外邱元穀死是誰也沒想到的事情，他們現在也隻能走一步看一步了，大家都願意誓死追隨薑懷柱，薑懷柱決定暫時服從日本人，如果他出了什麼無意，希望軍隊不要亂，讓大家都聽薑雅真的調令。