李漢橋再次被任命為司令，衛大河因與不明電台聯絡，被降職為副司令，李漢橋開會宣布了這個消息，又開始像以前一樣趾高氣昂了。
不知道是誰在村裏的牆上寫了衛大河是漢奸，百姓們看到之後引起了騷亂，誰也沒想到衛大河是這樣的人，劉不讓悄悄讓人查了，察覺馬財主經常帶著一幫二流子在各個村瞎逛，還經常去找葉賢之，他懷疑牆上的字就是馬財主寫的，衛大河也猜到是葉賢之背後授意，衛大河相信群眾的眼睛是雪亮的，不會相信牆上的話。
葉賢之又抓了一批共產黨，並且將人秘密藏了起來，現在帶著人又去張莊了，衛大河忙騎馬向張莊追去。高曉山正在和翠姑等人商量對策，讓他們盡快轉移骨幹和還沒被察覺的同誌，做好與特務奮鬥的準備。
馬財主帶著葉賢之以及李漢橋,的副官丁彪找到高曉山，葉賢之拿出前指命令，撤銷高曉鬆顧問長的職務，根據地的所有八路軍全部收押，百姓們對此不滿，與特務們發生衝突，丁彪甚至讓機槍手準備，隨時對百姓開槍，高曉山忙安撫百姓情緒，讓大家不要擔憂，服從命令。
葉賢之押送高曉山到了山口，範成章和徐培宗帶著手下攔住他們，二人委婉的說是要留葉賢之在這兒吃頓飯，但其實就是為了救高曉山，葉賢之一眼就看出來了，高曉山希望他們保全自己，抗日才是頭等大事。
衛大河趕到張莊，質問他憑什麼抓八路軍，不等葉賢之回話，馬財主卻指著衛大河罵他是漢奸，好幾個財主也紛紛附和，葉賢之拿出前指電令，聲稱之前衛大河與不明電台聯絡，對方用的加密方式是隻有日本特務才會用的，且之前讓衛大河攻打趙營鎮，衛大河拒不出兵，這些都說明了衛大河是漢奸，衛大河有口難辯，在群眾麵前宣誓，自己無論如何都不可能成為漢奸，百姓們對衛大河還是有些信任的。
王三喜勸衛大河說出真相，衛大河不願，薑雅真也是冒險協助，自己就算被冤枉死，也絕不能拖薑雅真下水，葉賢之已經下了強命令，要求衛大河必須出兵趙營鎮，衛大河這次不能抗命，便吩咐王三喜暗中盯著那些被抓的人，以免大家遇害，如果葉賢之想害高曉山，就破格將葉賢之那些人全部抓起來，等他回來再說。
趙營鎮原本就是鬼子的圈套，葉賢之拿著前指電令，強迫衛大河前往趙營鎮之後，杵村立刻安排了戰術，趙營鎮兩個團埋伏，其他的軍隊往張莊涼水河處合圍，目的要將衛大河部徹底殲滅。
電報員小趙哭著去找了劉不讓，葉賢之拿的其實是假命令，小趙不知道該怎麼辦，求劉不讓趕緊去救衛大河，劉不讓一聽就急了，急忙起身出去找王三喜。王三喜帶著人包圍了葉賢之的屋子，葉賢之讓手下蓋住，自己翻牆逃走了，王三喜派了幾隊人分頭去追葉賢之，其他人去救營高曉山等共產黨。
葉賢之在逃跑的路上遇到了李漢橋，葉賢之明確告訴他，中條山已經回不去了，讓李漢橋跟他走，李漢橋不明白葉賢之的意思，葉賢之再次坦白，他早就投靠了日本人，現在決定去投奔日本人，李漢橋雖然沒什麼儲蓄，但還是知道漢奸不能做，葉賢之見拉攏不住他，便直接開槍殺了李漢橋以及丁彪。
鬼子突然突擊張莊山口，有上百個鬼子以及兩個團的皇協軍，徐培宗忙讓人想方法通知司令部，聯係衛大河，原本鬼子已經從山口撤兵，現在突然湧現是想斷了衛大河...的後路，徐培宗下令立刻打破封鎖線，接應衛大河。
王三喜等救出了高曉山，高曉山主持大局，鬼子現在已經包圍了衛大河，必須想方法把鬼子引向根據地，衛大河才有可能突圍，高曉山讓翠姑把村裏所有的紅布集中起來，做成紅旗，盤算用疑兵計吸引鬼子，王三喜至趙營鎮方向接應衛大河，徐、範二位的任務最重，必須守住防線，不能讓鬼子進入根據地，大家這次的決定很齊心，隻要能救出衛大河，怎麼辦都行。
衛大河原本埋伏在趙營鎮附近的山頭，不曾想這一切都在鬼子的監視之中，鬼子很快包圍了山頭，並且包圍圈越來越小，衛大河根本躲不掉，隻能向根據地方向突圍退卻。
高曉山讓軍隊分成小隊，各自背著紅旗繞著山坡跑圈，炮兵衝鋒兵則一直攻擊外圍日軍的炮台、據點，對麵的日軍看到許多紅旗，誤以為是八路軍的主力，並且張莊內...的遊擊隊也有突圍趨勢，意在與八路軍彙合，連忙向杵村久藏彙報，杵村久藏下令讓小林和菊池協助，合圍八路軍。