日本人得知中國軍隊組建了一支雜牌軍，有陝軍、晉軍、川軍、八路，這樣的軍隊很難做到統一，一般都是內訌不斷的，日本人懷疑這是中國的煙霧彈，忙讓特務們調查清楚這支軍隊背後的情況。
高曉山帶了一個排，即便任務沉重，還是不忘集合軍隊訓練、做思想統一，王三喜熱情地去找高曉山，還和共產黨的同事閑聊，陝軍加強團的兄弟們也都很想繼續和高曉山並肩作戰，高曉山也希望陝軍能帶頭做榜樣，衛大河在不遠處看到王三喜和高曉山聊的暢快，心裏很不舒服，總覺得高曉山將他的兵偷偷拉走了，事後，衛大河叫來王三喜，旁敲側擊，吩咐他離共產黨遠一些。
高曉山給遊擊縱隊幹部上課，講述遊擊戰的要領，衛大河不屑地說這是偷偷摸摸，高曉山向大家解釋，並非偷偷摸摸，而是如何在劣勢下奪得戰場主動權，好比一個絕對劣勢的連對戰絕對優勢的團，如何獲得主動權，在場合有人都覺得這是不可能...的事，高曉山講了一個自己之前用一個排打退對方一個團的事情，大家都感到驚歎，原來還可以這麼戰爭，而衛大河卻想起了自己敗給高曉山那次，懊惱不已，那次高曉山也是處於劣勢。
葉賢之一直在門外聽高曉鬆講課的內容，而且拿筆記下了每個人的表示，他見不得國軍的人聽共黨的課聽-的這麼起勁兒，但這是國共合作的遊擊縱隊，不讓講又不行，他盤算也講一些國軍的課，提醒大家記清楚自己的身份。
共產黨的課和國民黨的課大家都聽了，範成章都有些迷糊了，到底該聽國民黨-的還是共產黨的，徐培宗卻是看的清楚，除了他們兩個不像團的團之外，其餘的高曉山、衛大河、葉賢之和李漢橋，各成勢力，如今也隻有跟著葉賢之和李漢橋的腳步走才有後路。
李漢橋覺得衛大河在課堂上處處與高曉山唱反調，衛大河絕不會是共產黨的，但葉賢之卻認為那隻是表象，暗地裏衛大河和高曉山的關係絕不一般，高曉山和衛大河互相救過對方，算是過命交情，這兩個人隨時都要防備著。
高曉山在講白刃戰的要點，衛大河看到葉賢之和薑雅真過來了，便喊著要和高曉山練一練，想要出出風頭，不外高曉山也不是食齋,的，兩人打了好大一會兒，高曉山竟然靠偷襲取勝了，衛大河覺得失了麵子，又罵高曉山偷偷摸摸...的，高曉山則稱這要是在戰場上，衛大河就被刺死了，哪有喊委屈的。
賽翼德見不得年老受委屈，跑回房間拿出了自己的大刀，用布條將大刀都纏上幸免傷人，賽翼德是拚命的人，對著高曉山也是毫不留情，連續打敗了高曉山兩次，衛大河興奮極了，總算在薑雅真麵前露臉了，不外高曉山卻感謝賽翼德，因為他-的刀法專破鬼子刺刀，還說要給團裏人手配一個大刀，衛大河暗罵高曉山，輸了還能這麼理直氣壯。
魏璽銘知道有人不想讓遊擊縱隊辦下去，他找來宋智商量，盤算盡快讓遊擊隊到敵後去，讓他們在實戰中錘煉磨合。
前指的命令下達，要讓遊擊隊盡快出兵到敵後去，高曉山提出了否決意見，遊擊隊畢竟不是正規作戰，戰前準備非常重要，現在訓練沒有完成，思想工作也沒做好，物資更是沒有保障，倉促將遊擊隊推上戰場，生活沒保障不說，還容易引起敵人的注意，他-的建議卻被衛大河說稱不想上戰場的借口。
高曉山嚴肅解釋，敵後遊擊戰首要條件是開發根據地，所以必須派先頭軍隊去尋找合適的落腳點，他提議首次出擊敵後不要太多人，他帶八路一個排和友軍一個連即可，徐培宗提議帶衛大河的一個連，因為隻有衛大河團是滿員，他和範成章都是殘兵沒有戰鬥能力，衛大河被硬推上去，隻好準許和高曉山一同去。
衛大河和段德午商量帶哪個連去敵後，王三喜主動請纓想要去敵後，還說要幫衛大河盯住高曉山，衛大河心裏總覺得不對勁兒，質問王三喜到底是誰的兵，王三喜說當然是衛大河的兵，段德午幫腔說話，衛大河才準許帶著王三喜去敵後，但提出要求，高曉山的命令，沒有他的同意誰都不能執行。
衛大河在出發前夜裏去找薑雅真，為上次提親...的事情道歉，薑雅真壓根沒想留他多說話-的意思，衛大河索性將門一關，把婚書拿出來給她看，還說沒想好要不要娶她，薑雅真非常生氣，從婚書上說，她是必須嫁給衛大河的，薑雅真想要回婚書，衛大河不願給不說，還讓薑雅真幫他照看軍隊，不要讓葉賢之瞎折騰，薑雅真隻好準許衛大河的要求。
衛大河和高曉山前往敵後，路上遇到鬼子設的路障，隻有兩個鬼子守衛，王三喜和賽翼德幹淨利落地解決了兩個鬼子，大家順利過了路障。
高曉山偵查了敵後地形，選定了魁莊和張莊作為根據地，這裏地形好，老百姓多，有充分條件建立根據地，張莊距離鬼子近點，高曉山決定帶人去張莊，衛大河留守山頭，衛大河擔憂高曉山把自己,的軍隊拉走，高曉山則稱看不上衛大河的軍隊，但看上衛大河這個人了，衛大河對他卻是厭惡極了。
高曉山帶著王三喜等人到村落去，老百姓一看到投軍的就躲了起來，高曉山捧著笑臉上前搭話，百姓也是一看見就跑，高曉山隻好下令讓士兵們守好自己,的鐵律，不要和百姓衝突。
賽翼德帶著人去了魁莊，直接下令將所有百姓聚集起來，當眾宣布他們軍隊要駐紮在村裏打鬼子，希望老百姓們有錢出錢有力出力，戰爭的人都是走哪吃哪兒，希望老百姓都要配合，如果有人阻礙軍務，就不要怪軍法不留情麵。