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甲午戰敗，痛定思痛，光緒想從朝政開始改起。改朝政，就須納新人，可是在現有官吏中，他未發明一可用之人。這時，翁同龢將康有為寫的兩本書呈遞給了光緒。掌院大學士徐桐來到翰林院，給門生講授"坐懷不亂"。李鴻章革職後，一直與紅兒閑居在京郊的大覺寺，養望山林，休身養性，倒也其樂融融。這天西安上將軍榮裕奉懿旨來京，特到李鴻章處訪問，二人二十餘年未見，談興甚濃。為賠日本款，朝廷擬向諸列強借錢，但翁同龢借口尊嚴拒不與洋人麵談，洋人氣憤得一錢不錯。朝廷要練新軍，得知道消息，袁世凱急弗成勝數耐，欲請榮裕舉薦，榮悄聲告知，人選由李鴻章定。為謀得其職，袁厚著臉皮，麻著膽量來到戒台寺，跪地哭求。李鴻章知其才華，不計前嫌，準許向朝廷舉薦。自從敗於倭寇，慈禧、光緒夜不克不及寐，夜深獨對。為保大清，慈禧決定放權，讓光緒大展拳腳。康有為來到京城，成立強學會，廣招門生，鼓動變法，百官捐銀，以示支持。孫中山來到香港，籌募資金，秘密成立興中會，並欲聯合三合會，在廣州動員反清第一次起義。