馬春來壯烈犧牲，縣城已經失守了。宋貴祥聽聞馬春來遇難，馬上率領自己的軍隊回沈逄陵身邊複命。韓北旺率領軍隊突出重圍，投奔到馬耀南-的旗下，獲得馬耀南重用，成為六團團長。
馬天民的妻兒藏身在胡家莊，齊化文接到情報，馬上率領偽軍去胡家莊。胡鳳林的妻子把馬天民妻兒三人藏到了玉米杆裏麵，偽軍從裏到外搜索了一遍， 沒有找到馬天民的妻兒。偽軍離去後，馬天民的妻子向胡鳳林妻子告別，率領兩個孩子離開了胡家莊。
馬春來犧牲，孟顯龍離去，長山城失守，一係列的變故讓馬耀南心情繁重。幸好他閱讀了毛澤東寫...的《論持久戰》，受到了啟發，恢複了信心，召開了軍事會議，結合《論持久戰》-的觀點，自我反省。楊立群建議把戰略重心從城市轉到農村，整頓軍隊，與日軍展開持久戰。
馬天民在馬耀南的指示下為軍隊籌錢籌糧，他連夜找妻子，吩咐妻子把孩子們送回娘家。馬天民率領妻子去郭會長家裏，郭會長拿出二百大洋想打發馬天民。馬天民見郭會長發生誤會，趕緊解釋自己來找郭會長不是為了錢，郭會長不相信馬天民的話，以為馬天民嫌錢少，於是又拿出二百大洋，馬天民依舊賴著不走，郭會長無奈之下一咬牙，決定出兩千大洋打發走馬天民。
在馬耀南,的率領下，軍隊獲得了有效的整改，經過整改的軍隊麵貌一新，馬耀南接到上極命令，率領警衛營和七團，返回了鄒平和長山，在這兩個地區展開了遊擊戰，沒有再跟日軍硬碰硬，而是打一槍換一個地方，把日軍玩得團團轉。馬耀南展開遊擊戰的時候，楊立群率領特務團和使團直奔臨淄，姚仕民則率領長秋自力營在原地駐紮，期待調遣命令。
馬曉雲率領軍隊前往日軍運輸的補給線，盤算破壞日軍運輸。他沒有馬上冒然帶兵突擊日軍的補給線，而是先帶人偵查高苑縣城,的情況，很快找到了日軍的布防圖，摸清了高苑縣城的軍事防衛情況，率領特別行動隊趁夜偷襲了高苑縣城。偽軍們在事發之時渾然不知，馬曉雲率領手下人突襲偽軍們，出奇不料活捉了所有偽軍。打鐵需趁熱，馬曉雲率領手下人 闖入維持會長劉恩澤-的的家裏，果斷地操縱住了劉恩澤。劉恩澤在大難臨頭之時惦念著家裏的妻子和孩子，哀求馬曉雲放過他家裏的妻子和孩子。馬曉雲準許不損害劉恩澤,的妻兒，親手處決了劉恩澤。消逝傳到了齊化文的耳裏，齊化文嚇得六神無主不知如何是好，不久之後，馬曉雲炸毀了日軍的運輸線，藤野接到消息，怒形於色。
中共中央下達指示，讓三支隊送62位幹部到魯南，加入抗日相關...的學習活動。馬耀南與楊立群選好了62個幹部名單，委派鮑主任率領幹部們去魯南學習。