梁建章見馬耀南不給麵子，不願歸順省府，心裏發生了不滿，隨處散布馬耀南想加入國民黨的謠言。姚仕民聽到了謠言，信以為真，率領手下人找馬耀南算賬，馬耀南麵對姚仕民的盤問說了實話，認可自己與梁建章是好朋友，但自己沒有接受梁建章的任何提議。馬耀南聲明自己隻相信共產黨，跟著共產黨才有希望抗日救國。他宣誓無論如何也不可能加入國民黨，終於消除了姚仕民一行人-的懷疑。
馬老太率領馬耀南的媳婦和孩子找到了落腳地點，全家人安頓好後，馬老太察覺兩個孩子不見了。她趕緊在媳婦的陪同下出門找孩子，一路尋找來到了日軍醫院，有日本護士給了兩個孩子糖果，馬耀南的媳婦見兩個孩子吃了糖果，趕緊命令兩個孩子吐掉糖果。
馬耀南早就想加入共產黨了，他請求馬仕民做入黨介紹人。日軍的宣撫班正在抵毀馬耀南，陷害馬耀南與廖長山不和。廖長山一直不見蹤跡，馬耀南懷疑自己,的部隊裏麵有奸細， 他召開了緊急會議，計劃對日軍進行突擊。
日軍在周村紮駐下來，周村各界人士不得不得加入歡迎日軍-的活動，邵佳恩和劉淑媛率領小分隊溜進了大戲院裏麵，出奇不料擊斃了日軍指揮官，現場立時一片大亂，馬天民埋伏在外麵，突擊亂成一團的日軍。
馬耀南進一步擴大自己的部隊，收編了清河地區的抗日武裝力量，在他的率領下，第五軍的人數越來越多了。梁建章加入了聯合抗日大會，馬耀南號召眾人聯合起來，一起對於日本人。
兩個小孩思念父親馬耀南，馬老太安撫兩個孩子 ，未便告訴兩個孩子，父親馬耀南在外麵做什麼。馬耀南漂泊在外，時刻惦念著家人，董叔在馬老太,的吩咐下轉話給馬耀南，證實馬老太全家上下平平安安，馬耀南得知家人個個平安無事，這才放鬆了心。
第五軍缺少藥品，劉淑媛進城采購藥品，沒進城就被守衛攔住了，無奈之下隻好離去。馬耀南派雲清端掉日軍的崗哨，馬曉雲帶人突擊了守城的日軍，藤原做事情謹小慎微，他沒有派兵出城 對於馬曉雲，而是下令全軍閉城不出，不許城裏的任何人出城。
日軍通過鐵路運送物資，馬耀南率領趙新生和北路軍，決定從日軍運輸物資的鐵路下手。馬天民與馬曉雲以及馬尚雲與日軍周旋，轉移日軍的注意力。
廖長山與姚仕民到鐵路沿線轉悠，觀察日軍在鐵路沿線布軍。日軍加大了力度巡邏，不隻每隔一裏有崗哨，還有流動的日軍巡邏。當天晚上，廖長山與姚仕民一行人越過了鐵路線，宋貴祥不想到鐵路南邊受罪，堅持要回北邊。馬天民在馬耀南的托付下看望母親妻兒，馬老太給三個兒子做了新鞋，托付馬天民帶回去。馬天民心裏不是味道，接過了母親馬老太遞交的新鞋。