馬耀南與楊立群選出了62個幹部，吩咐眾人一路上小心。特別是駐守在太河鎮...的國民黨王尚誌的軍隊，必須提防。鮑主任認為馬耀南多慮了，國共已經聯合抗日了，雙方是盟友，在沒有正式撒毀國共合作約定 之前，鮑主任認為王 尚誌,的軍隊不會輕易損害共產黨。誰料馬耀南的擔心成了真，鮑主任在內的62個學員經過太河鎮，慘遭王尚誌的軍隊偷襲，死傷慘重。幸存的戰士突出重圍，向郭玉中彙報，郭玉中馬上致電中央。
邵佳恩冒著生命危險突出了重圍，渾身是傷向 馬耀南報到，講述太河鎮被國軍偷襲的經過。馬耀南氣得七竅生煙，集結了軍隊，當眾宣布了王尚誌和秦啟榮無恥的行為。學生們和百姓們自發上街遊行，指責王尚誌 偷襲共產黨，沈逄陵生怕惹上麻煩，趕緊躲好。
邵佳恩傷勢好轉，但他心靈受,的傷永遠無法愈合，每次想起慘死的戰友們，他就傷心欲絕。馬耀南安慰邵佳恩，宣誓要為冤死的戰士們報仇。馬耀南說到做到，集結了軍隊前往太河鎮，找王尚誌算賬。馬老太一直在打探馬耀南...的下落，董叔打探到了馬耀南帶兵前往太河鎮，馬上向馬老太彙報馬耀南的行蹤，馬耀南的妻子心神不寧，決定在董叔的陪同下在馬耀南的必經之路期待。
楊立群與馬耀南計劃兵分兩路，一路虎豹岩嶺，一路金雞山，分兩路進攻太河鎮。天色馬上大亮，馬耀南不知道妻子在期待他，錯過了與妻子見麵的機會。
楊立群率領手下人扮成商人，出奇不料製服了哨兵，通過了封鎖線。馬耀南率領手下人經過一片小樹林，察覺了王尚誌手下...的兵，於是埋伏起來，出奇不料活捉了王尚誌的手下。楊立群與馬耀南默契配合，兩人很快攻下了太河鎮，王尚誌在混亂中逃出了太河鎮，馬耀南趕到監獄，救出了許多被關押的學員。劉淑媛隨後率領衛生員照顧傷 員。
遇難的戰士們已經無法複生，馬耀南率領手下人埋葬了遇難-的戰士們，在墳前宣誓一定要除掉王尚誌。戰士們在馬耀南的命令下鳴槍為遇難的同伴送行，馬耀南在上級的任命下擔負清河地區的專員，任務是買通章丘等地和冀北邊疆相連。
馬耀南無原無故請馬天民吃麵，馬天民猜到馬耀南有求於人。馬耀南托付馬天民籌集軍需物資，馬天民馬上派人找商會老板籌款，把冬衣和物資送到根據地。
廖長山見馬天民送來了大量棉衣和軍需物資，向馬天民表達謝意。馬天民收買了齊化文的手下才順利運走物資，藤野得知真相向齊化文興師問罪，齊化文向藤野包管，一定盡快找到馬耀南的下落。離去之時，齊化文遇到了小川。不久前維持會長死在了馬曉雲的手裏，齊化文也有可能被馬家的人盯上，小川提醒齊化文趕緊接家人到城裏住，否則家人很有可能死在馬曉雲手裏。