藤野看中了馬德齋，有意安排馬德齋做維持會長。刁德貴在藤野的指使下送任命書給馬德齋。嚇得馬德齋坐立不安，馬父也無計可施，如果給馬德齋當上了維持會長，必定遭到抗日人士痛恨，如果馬德齋欠妥維持會長，又會冒犯日本人。家裏忽然起火了，馬德齋趕緊率領家丁們撲火，眾人齊心協辦，終於撲滅了大火。刁德貴趕了過來，幸災樂禍看熱鬧，不隻不同情馬德齋，還揚言燒了馬德齋家的主屋，馬德齋嚇得魂不附體，不由自主向刁德貴求饒。
藤野召集商會老板們，如果馬德齋欠妥維持會長，商會老板們就會全部被活埋。馬德齋不忍心看著商會老板們被活埋，向藤原下跪，但藤原不為所動。馬德齋為了挽救商會老板們...的性命，無奈之下同意擔負維持會長。
馬耀南得知馬德齋當上了維持會長，猜到是日本人在幕後操縱。馬德齋當上維持會長後，將會削減馬耀南在百姓中的威望。馬曉雲接到消息，刁德貴將在次日下午從濟南坐火車，回到周村。馬曉雲一直想除掉刁德貴，他意識到了除掉刁德貴的機會又來了，趕緊做好了行動準備。
刁德貴準備回周村，眼皮一直跳個一直，他意識到自己有可能被馬曉雲暗殺，趕緊派人去踩點。小野奉命來接應刁德貴。刁德貴懷疑小野的身份，強烈要求見藤野和小川。小野不由刁德貴抗議，強行帶刁德貴見馬曉雲。刁德貴被馬曉雲就地殺死，馬曉雲把刁德貴的屍體懸掛在城門上示眾。藤野為刁德貴設了靈堂，馬曉雲帶人潛入靈堂，放了一把火燒掉了靈堂。
知己知彼，方能戰無不勝。藤野叫來了齊化文，向齊化文打探馬耀南的內情，馬耀南以長白山為據點，借著複雜...的長白山地形與日軍周旋，日軍幾次派兵上山圍剿馬耀南，無一例外吃敗仗。藤野讓齊化文接替刁德貴的職位，以後由齊化文為日軍效力。馬耀南的名氣越來越大，引來了各地的抗日武裝力量投奔，高宏遠與張國千也聽說了馬耀南-的威名，兩人率領手下人來長白山找馬耀南，與馬耀南一起商量抗日計劃。馬耀南收編了兩人的人馬，將部隊整編為三支隊和四支隊，在馬耀南的率領下，第五軍的軍力越來越強大了。
沈逄陵奉上級的命令，出任山東省副主席職位。馬耀南的名聲早就傳到了沈逄陵-的耳裏，沈逄陵把馬耀南視為潛在...的對手，第五軍的力量越來越強大了，沈逄陵召喚新任清河地區專員梁建章，盤算利用梁建章與馬耀南周旋。沈逄陵盤算勸說馬耀南聽從省府的命令，不能再繼續擴大兵馬。隻要馬耀南聽從省府命令，沈逄陵便睜隻眼閉隻眼，不再把馬耀南視為頭號大敵。
梁建章找馬耀南談話，拿出了委任狀，勸說馬耀南歸順省府。馬耀南一口回絕了梁建章，不給梁建章麵子。