日軍殺害了小石頭的哥哥，雙方再次發生激烈戰鬥。小石頭在混亂中收走了哥哥的遺體，把哥哥-的遺體抗到樹下。人死不能複生，小石頭心情悲哀脫下了哥哥穿的布鞋，留作紀念。
藤野將小川叫到指揮營，暫停對八路軍進攻。打夜戰不是日軍的長項，夜戰會讓日軍陷入到被動局麵。藤野決定隔天再對八路軍發動進攻。馬耀南一行人聚集在房子裏麵，眾人計劃退卻。日軍兵力太強大，不退卻隻有挨打的份。退卻的最佳時機就是晚上，日軍晚上因為可見度低，不敢冒然出擊。眾人在馬耀南的率領下在夜色的掩護下退卻。邵佳恩跟著軍隊在夜色下行軍，遇到了許多衛生員。劉淑媛也在衛生員軍隊裏麵，邵佳恩上前與劉淑媛打招呼，他將跟隨軍隊轉移陣地，沒法與劉淑媛在一起。劉淑媛戀戀不舍向邵佳恩道別，雙方互道珍重。
天色大亮，馬耀南成功率領眾人從劉家井撤了出來。日軍在路上設了埋伏，馬耀南一行人忽然遭到日軍突擊，馬上被打亂了軍隊，各自逃命。馬耀南獨自一人逃出日軍的埋伏圈，找到了弟弟馬天民。馬耀南向馬天民問起其餘士兵的下落，其餘的士兵紛紛回來了，與馬耀南彙合，馬耀南見士兵們平安回來，終於鬆了口氣。
馬耀南與楊立群到屋外聊天，楊立群勸說馬耀南投奔郭玉中，聽從郭玉中的安排。郭玉中賞識馬耀南的才華，有意把馬耀南拉到身邊任職。馬耀南對三支隊感情深厚，舍不得離開三支隊，他向楊立群表現，他與楊立群捆綁在了一起，彼此不能少掉誰，少掉誰就不好做事。楊立群見馬耀南完全不肯意投奔郭玉中，心底發生安慰，不由哈哈大笑。能與馬耀南一起並肩作戰，楊立群倍感榮幸。
沈逄陵時刻關注劉家井戰役，日軍在劉家井戰役處於上風。沈逄陵卻覺得不能小看馬耀南的軍隊，盡管馬耀南,的軍隊在劉家井戰役遭到重創，但依舊能迅速恢複元氣，以後一定會成為國民黨的心腹大患。
齊化文在家關注劉家井戰役，雖然馬耀南被日軍打得東躲西藏，但齊化文依舊不敢掉以輕心，生怕自己一不留心就死在馬耀南的手裏。
馬曉雲率領軍隊東躲西藏，一個扮成百姓,的同伴來送食物，建議馬曉雲率領手下人扮成百姓，混進村落裏麵，躲過日軍盤查。馬曉雲覺得同伴的建議不錯，率領手下人換上了百姓-的衣服，扮成送糧的百姓，從日軍設立的關卡經過。日軍對馬曉雲一行人展開盤問，馬曉雲沉穩不亂回答日軍提問，成功騙過了日軍檢查，通過了關卡。
馬耀南的女兒長得越來越水靈了，媳婦想帶女兒見馬耀南，馬老太不同意，要求媳婦留下來，不能帶著女兒亂跑，如果給日本人看到了，到時就麻煩了，會給馬耀南添堵。