馬曉雲除掉齊相九 趙寶善反水日軍
馬曉雲轉移家裏...的幾個孩子，馬老太戀戀不舍向孩子們道別。馬曉雲看出馬老太擔憂幾個孩子的安全，於是向馬老太重複無常說明孩子們的去向。孩子們將會被送到山縱，那裏有很多烈士的子女，並且組織還安排人教孩子們文化課。馬立功-的體質是幾個孩子裏麵最弱的，他因為被曆久關在地牢裏麵，落下了咳嗽的病根。
馬曉雲送走了幾個孩子，將重心轉回到除漢奸。齊相九在街上巡邏，察覺測字算卦的攤位前圍了很多人。其實算卦的人是馬曉雲的人扮的，齊相九認出了馬曉雲的人，嚇得魂不附體連聲求饒。馬曉雲隨後趕了過來，沒有放過齊相九，就地開槍擊斃了齊相九。
齊相九雖然死了，還有許多漢奸在為日本人賣命。馬曉雲繼續實施除奸計劃，下一個目標就是漢奸趙寶善。齊相九死後，趙寶善惶惶不可終日，他擔憂自己遭到馬曉雲暗殺，率領全家上下出門避風頭。馬曉雲在路上抓到了趙寶善全家人，趙寶善心知自己必死無疑了，隻好提出自己死在馬曉雲手裏，希望馬曉雲放過其它人。馬曉雲不盤算除掉趙寶善，而是盤算策反趙寶善。
劉淑媛在馬曉雲...的指使下約談趙寶善的媳婦，她勸說趙寶善的媳婦勸說趙寶善投奔八路軍。趙寶善的媳婦非常害怕日本人，如果趙寶善投奔了八路軍，日本人一定不會放過趙家。劉淑媛交了一封信給趙寶善-的媳婦，托付趙寶善媳婦把信交給趙寶善。
趙寶善晚上睡覺，夢到自己被父親痛罵了一頓。做漢奸丟了祖上的臉麵。在媳婦的勸說下，趙寶善跟馬曉雲見麵。
馬曉雲沒有浪費時間，開門見山要求趙寶善帶著部隊起義。趙寶善為了獲得八路軍信任，晚上帶人炸掉了日軍的軍火庫。
劉大牙寫了信勸說趙寶善繼續為日本人效力。趙寶善假裝準許劉大牙，設宴請劉大牙吃飯。他在酒裏麵下了毒，劉大牙放鬆防備，喝了下了毒,的酒，等到杜宏昌和牛振天趕來的時候，劉大牙已經毒發身亡。
礦工劉天一來從軍，馬曉雲探聽到了劉天一是杜宏昌...的手下，於是利用劉天一離間杜宏昌和牛振天的關係。杜宏昌帶人到牛振天家裏搜查，搜到了馬曉雲寫給牛振天的勸降信。牛振天渾身有嘴說不清，被杜宏昌活埋。
牛振天一死，牛母率領媳婦到日軍司令部喊冤，認定牛振天沒有反水日軍。藤野準許會給牛母一個交待，暗地裏吩咐杜宏昌假口生病避風頭。
馬曉雲繼續想方法除掉杜宏昌，他寫了一封信給杜宏昌，托付劉天一送信給杜宏昌。劉天一渾然不知送信回家看望家人，馬曉雲乘隙找人揭發劉天一投奔八路軍。藤野上了馬曉雲的當，馬上派人抓捕了劉天一，把劉天一關到大牢裏麵刑訊拷打。劉天一被折磨得不成人形，藤野逼他交待杜宏昌與馬曉雲的關係。