齊化文擔憂遭到馬曉雲暗殺，經過深思熟慮，率領齊相九藏到了破廟裏麵。
馬曉雲為了除掉齊化文，想到了一個方法，派人抓來了劉大海，向劉大海打探齊化文投奔日本人的事情。馬曉雲假裝在劉大海麵前發牢騷，表達出對共產黨不滿，為兩個遇難的兄弟心痛，後悔加入了共產黨。在劉大海麵前演完了戲，馬曉雲托付劉大海帶話給齊化文，他想跟齊化文喝酒吃飯。劉大海獲得自由，回到齊化文身邊，轉達了馬曉雲說過的話。齊化文老謀深算，懷疑馬曉雲喝酒是假，暗殺他是真。經過一番思慮，齊化文派齊相九打探消息，調查馬曉雲是否已經對共產黨不滿。李隊長幫馬曉雲收拾器械，假裝提起馬曉雲懷疑共產黨做了手腳，害死了馬曉雲的兩個兄弟。齊相九經過確認，認定馬曉雲確實對共產黨發生了不滿，於是向齊化文彙報。
齊化文心頭大石落地，決定與馬曉雲喝酒，但他擔憂有危險，於是向小川求助。小川決定派人暗中掩護齊化文，隻要馬曉雲對齊化文不利，到時會被日軍包圍。赴約之前，齊相九提前帶人埋伏在喝酒的酒樓外麵，馬曉雲準時赴約，齊化文隨後趕來。他扮出同情的模樣，勸說馬曉雲節哀。還送了慰問金給馬曉雲。馬曉雲乘隙提出與齊化文零丁聊天，齊化文喚退了幾個保鏢，隻留下劉大海在包廂裏麵。馬曉雲向齊化文發牢騷，提起了遇難的兩個兄弟，後悔加入了共產黨。齊化文見馬曉雲不像是在說謊，漸漸消除了心中,的警惕，決定拉攏馬曉雲，一起為日軍賣命。馬曉雲同意投奔齊化文，兩人聊得非常投機，邊喝酒邊聊天。齊相九從保鏢口中得知一切正常，心頭大石落地，率領手下人去喝酒。馬曉雲為了麻弊齊化文，叫來了兩個姑娘陪酒。齊化文樂得笑容殘暴，在兩個姑娘的陪伴下喝了很多酒。馬曉雲見齊化文醉酒趴在桌上，乘隙把齊化文裝進了麻袋裏麵，離開酒樓進入小樹林裏麵。
齊相九喝完酒回家，得知齊化文被馬曉雲抓走了，趕緊帶人去營救齊化文。馬曉雲把齊化文綁在了樹上，齊化文蘇醒過來，見自己被綁在樹上，眼前是殺氣騰騰的馬曉雲，馬上意識到自己上了馬曉雲的當，趕緊向馬曉雲求饒。馬曉雲從齊化文嘴裏盤問日軍在五縣的據點，齊化文為了保命，有問必答，不敢說一句假話。小川帶人來找齊化文，馬曉雲故意放走了齊化文，使出欲擒故縱之術。齊化文在樹林裏麵看到了小川，驚喜交加向小川求助，小川已經身亡，馬曉雲趕了過來，結果了齊化文的性命。
藤野厚葬了齊化文，安排齊相九為特務隊長。馬曉雲在楊立群的命令下去延安報到，臨走之前，他回家跪別母親，在家裏住了一晚上，第二天天不亮就騎馬走了。