府上，劉備拜會陶謙，陶謙真是感慨萬千。因為，他在生死關頭遍求各路諸侯，卻無一而至，而他沒有投書相求的劉備卻仗義前來！陶謙立刻取出徐州關防大印授於劉備，真誠道：我早就知道自己才薄力弱，無福提領徐州。而今天下紛亂，王綱瓦解，奸雄四起。你是漢帝宗室，正可挽救江山社稷……劉備大驚失色，堅辭相拒。說“我非曹操。我此行是救徐州而非圖徐州，陶公不要陷我於不義！”陶謙再三相讓，劉備執意不領。表現待曹操退兵後，自己即行離去。陶謙感動泣下，卻無奈，隻得收加關防。 當天晚上，張飛埋怨“哥哥心善。人家要送為何不取？強似落到曹手中！”關羽也感惋惜，因為自桃園結義以來，三兄弟一直飄泊無定，今日總算有堅城可以立足，此後便可望圖大業……劉備嚴辭告之：寧可粉身碎骨，絕不趁人之危行此無義！劉備，的情懷令關、張感動歎息。 大營中，曹操接到劉備“拜帖”。劉備在信中極為客氣地讚揚曹操的文武韜略與洪誌，末了卻叩請曹操接受陶謙陪罪，撤軍言和。否則，自己必與陶謙生死與共。此信令曹操盛怒，他正在安排翌日全軍攻城，突然間敗報傳來，呂布在陳宮輔助下，竟然趁曹操征伐徐州時奇襲其後方，一舉攻克了根據地袞州！曹操大驚，袞州一旦失守，曹操無家可歸。萬般無奈，曹操隻能回師戰呂布，以便奪回根據地。於是，曹操順水推舟地賣個人情給劉備。複信劉備――信中完全是忠肝義膽、通情達理...的口吻，接受陶謙賠罪，撤軍言和。 曹操突然撤軍，陶謙喜出望外。他深信這是劉備的到來讓曹操害怕了，因此劉備在陶謙心目中...的位置也更加高尚……這天，陶謙大宴歡慶。席間他再次取出關防，當著所有手下的麵宣布：老夫年邁，二子不才，徐州隻有在劉使君治馭才可能確保太平。……陶謙就地就擬奏漢帝，讓劉備承擔“徐州牧”！然而，劉備堅持初誌，堅辭不受。甚至道：曹操已退，劉某飲罷此杯，就應該履行諾言，離開徐州重回平原縣了。 陶謙大急，他的兒子與文武們甚至給劉備下跪、泣阻。乞說：使君即使不領徐州，也萬不要棄徐州而去。否則曹操定然去而複返，徐州早晚要落入奸雄囊中。劉備無奈，隻得奉陶謙所請，駐兵邊城小沛。那裏是徐州最前方，曹操如果進兵，小沛首當其衝。劉備-的忠肝義膽與風骨，令陶謙與其兒子們感動不已！雙方告辭。 一天深夜，陶謙次子悲啼不已-的把劉備從小沛接進州府。 劉備入內，隻見陶謙奄奄一息躺在榻上。陶謙顫聲說：禍事了……劉備以為陶謙是說自己-的重病，正欲寬慰。陶謙卻告訴他更緊急，的消息：曹操在袞州大北呂布，而這意味著，曹操又可以騰出手重取徐州了。現在，陶謙自知馬上殉命，但他死不瞑目...的是：徐州無人可托……陶謙令兒子第三次取出關防大印，令劉備自領徐州。劉備大急，說天下英雄眾多，無論如何輪不到我劉玄德做徐州牧。劉備一連推舉袁紹、袁術、劉表等人。陶謙無力再言，隻是搖頭不已，一直到劉備準許了暫領徐州，他才合目死去！ 劉備大慟，令全城為陶謙舉孝。喪事畢，劉備兄弟三人悲喜交集。他們出身入死、飄泊多年，今日終於獲得一州數郡及萬餘戎馬，可以漸圖大業了！……突然，城門急報，呂布率領數千鐵騎城下叩關，請求劉備收容。劉備不禁大驚。原來，呂布被曹操擊敗後，無處可去。陳宮建議：劉備忠厚，又新得徐州，不妨暫投劉備棲身，以待時變。 劉備馬上陷入兩難之境。他深知呂布是勇冠天下的猛將，任何諸侯如果得呂布相助，則大事可期。可是，伴呂布也猶如伴惡虎，稍欠妥心便反被其傷。究竟讓不讓呂布入城呢？……